关于南通纵横国际股份有限公司股权分置改革法律意见书
江苏平帆律师事务所
2007年1月11日
致: 南通纵横国际股份有限公司
江苏平帆律师事务所(以下简称"本所")接受南通纵横国际股份有限公司(以下简称"贵公司")的委托，担任贵公司股权分置改革的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）（以下简称"《管理办法》"）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称"《操作指引》"）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉、尽责的工作原则，本所律师审查了贵公司提供的相关文件资料，询问了有关人员，对股权分置改革事宜的相关法律问题进行了审查。
贵公司以及贵公司非流通股东保证已经提供了为本所律师出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、陈述是真实的、完整的，且有关副本材料或者复印件与原件一致，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，且上述文件资料和所作的陈述与说明没有虚假、伪造或重大遗漏。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于江苏省人民政府、南通市人民政府和有关政府部门、贵公司、贵公司非流通股东或者其他有关单位、人士出具的证明文件或作出的说明出具法律意见。
本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实以及对我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定的理解出具本法律意见书。
本所声明：本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；截止本法律意见书出具日的前六个月内，本所及在本法律意见书上签字的经办律师不存在买卖贵公司流通股股份的情况；截止本法律意见书出具日，本所及在本法律意见书上签字的经办律师与贵公司之间不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅供贵公司为本次股权分置改革之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
基于上述，对贵公司股权分置改革事宜，本所出具法律意见如下:
一、贵公司基本情况和主体资格
1、纵横国际是一家依法设立并存续的上市公司，纵横国际（上市时企业名称为南通机床股份有限公司，以下简称"南通机床"），《企业法人营业执照》注册号为3200001103560。1994年5月20日，南通机床在上海证券交易所挂牌交易，其股票简称为南通机床。上市之初，南通机床第一大股东为南通市国有资产管理局，其持有南通机床30，247，222股的股份。1998年6月30日，江苏省技术进出口公司（以下简称"江苏技术"）受让南通市国有资产管理局持有南通机床的28，000，000股，后历次配送股及增发，目前江苏技术持有纵横国际67，200，000股（占28.18%）的股份。2001年8月18日，南通机床变更名称为南通纵横国际股份有限公司，其股票简称为纵横国际，证券代码为600862。截止本法律意见书出具日，纵横国际的注册资本为人民币23，844.4764万元；住所地为南通市任港路23号；法定代表人为凌卫国先生；经营范围为机床及零配件、植物保护和管理机械及零配件、电子产品及零配件等。
2、贵公司股本结构及其历次变动情况
（1）公司上市后股本结构历次变动情况
1993年2月和1993年12月1日，经国家体制改革委员会体改生〔1993〕39号文和江苏省人民政府苏政复〔1993〕69号文批准，并于1994年3月14日经中国证监会监督管理委员会证监发字〔1994〕16号文批准，贵公司向社会公众公开发行人民币普通股2,000万股，每股发行价格3.80元，贵公司股票于1994年5月20日在上海证券交易所上市流通,贵公司总股本增加至6195.99万股。
1996年6月，贵公司向全体股东按每10股送2股的比例分配，贵公司总股本变为7435.20万股。
1998年8月，南通市国有资产管理局将其持有贵公司的2800万股股份转让给江苏技术，股份性质由国有股转为国有法人股。同时，南通市国有资产管理局分别受让了南通市文峰经济开发总公司、南通市芦泾实业公司、南通市闸东实业总公司持有的709.0236万股、393.2078万股、104.6405万股股份。本次股权转让后，贵公司的主要股东为江苏技术及南通市国有资产管理局，分别持有2800万股（占总股本的37.66%）和2036.5385万股（占总股本的27.39％）。
1999年9月，贵公司向全体股东按每10股送2.5股转增7.5的比例分配，贵公司总股本由7435.20万股变为14870.40万股。
2000年5月16日经中国证监会监督管理委员会证监发字〔2000〕41号文核准，贵公司通过向社会公众公开募集方式增发人民币普通股5,000万股，每股发行价格13.88元，贵公司总股本增加至19870.40万股。
2001年5月贵公司向全体股东按每10股转增2的比例分配，贵公司总股本由19870.40万股变为23844.48万股。
2001年11月，根据南通市国有资产管理委员会通资委(2001)14号《关于明确江苏华容集团有限公司授权范围的通知》文件精神，南通市国有资产管理局将其持有贵公司的4887.6924万股国家股转由江苏华容集团有限公司（以下简称"华容集团"）持有，该变更已经财政部财企[2001]614号文批准。本次国家股持股单位变更后，贵公司总股本仍为23844.48万股，其中华容集团持有4887.69万股（占总股本的20.50%）。
2003年11月4日，贵公司第一大股东江苏技术与江苏中山路桥工程有限公司（以下简称"中山路桥"）签署了两份《股权转让协议》，转让其持有贵公司28.18%的股份，但上述股权转让未获得国务院国资委批准，也未办理任何股份过户手续。
2006年12月，因国务院国资委不批准中山路桥受让纵横国际28.18%的股份。2006年12月18日，江苏技术书面通知中山路桥解除于2003年11月4日签署的《股权转让协议》。
南通科技工贸投资发展有限公司（以下简称"科工贸"）于2006年12月形成董事会决议，同意科工贸收购纵横国际28.18%的股份； 2007年1月8日江苏省对外贸易经济合作厅作出苏外经贸（2007）15号批复，同意江苏技术向科工贸转让纵横国际28.18%的股份。
2007年 1月 11 日，江苏技术和科工贸就江苏技术持有的占纵横国际28.18%的股份计67,200,000股，在分别获得债权人中国农业银行镇江市京江支行和中国信达资产管理公司南京办事处同意的前提下，签署了一份《关于南通纵横国际股份有限公司的股份转让协议书》及一份《股权质押权利释放暨股权转让执行和解协议》，由科工贸受让江苏技术持有纵横国际28.18%的股份。
根据贵公司提交的《南通纵横国际股份有限公司基本情况》，本所律师确认：目前登记在华容集团名下占纵横国际20.5%的股份计48,876,924股的国有股权属华容集团所有，未见任何质押等产权负担情形； 2007年1月8日，南通市人民政府签发了通政请【2007】2号文件批准了该等股份行政划拨（待江苏省人民政府、国务院国资委批准）至南通工贸国有资产经营有限公司（以下简称"工贸公司"）。
（2）截止2006年12月31日贵公司股权结构如下：
股份类型
持股数额（万股）
比例（%）
股权性质
未流通股份
11607.70
48.68
其中：江苏技术
6720
28.18
国有法人股
华容集团
4887.70
20.50
国家股
已流通股份
12236.78
51.32
流通股
股份总数
23844.48
100
－
本所律师认为：贵公司向股东按比例送股或转增股份的方案均已经过贵公司股东大会的审议批准，并经过了中国证券监督管理委员会的依法核准；除江苏技术协议转让给科工贸的28.18%股份及华容集团通过行政划转形式转让给工贸公司的20.5%股份的审批和过户手续尚在办理过程之外，其他均已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了变更登记，以上所述事项依据法律、法规和规范性文件规定对要求公告的相关事宜均进行了公告。因此，贵公司历次股权变动合法、合规、真实、有效，履行了必要的法律程序。
本所律师认为:贵公司国有法人股以协议方式转让和国有股的行政划转应不违反现行法律、行政法规的强制性规定。因此，贵公司国有法人股以协议方式转让和国有股的行政划转在获得国务院国资委批准后应不存在法律障碍。并且，贵公司为依法存续的股份有限公司，本所律师未发现贵公司存在破产、解散、清算以及其他根据我国现行法律、行政法规和贵公司章程规定需要终止的情形。因此，贵公司具备本次股权分置改革的主体资格。
二、贵公司非流通股股东持股情况和主体资格
1、贵公司非流通股东持股比例
截止本法律意见书出具日，贵公司非流通股股东持股比例为:
江苏技术持有贵公司6720万股占总数的28.18%、华容集团持有贵公司4887.69万股占总数的20.50%。
2、贵公司非流通股股东情况
（1）1984年12月24日，中国技术进口总公司出资设立了中国技术进口总公司南通分公司，经多次变更，并经对外经济贸易部批准后，中国技术进口总公司南通分公司更名为江苏技术，现为江苏省对外贸易经济合作厅出资设立的国有企业，其《企业法人营业执照》注册号3200001100911，注册登记机关为江苏省工商行政管理局。2005年7月26日因江苏技术未在规定期限内办理年检手续，江苏省工商行政管理局对其作出苏工商案字（2005）第54号行政处罚决定书，决定吊销江苏技术的营业执照。本所律师就此专程到江苏省工商行政管理局调取江苏技术工商登记档案，截止本法律意见书出具日，未见江苏技术被注销的资料。江苏技术登记事项为：注册资本为人民币3，204万元；法定代表人为张宗平先生；住所地为南京市华新大厦17、18楼和南通市工农路28号；经营范围为自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的商品及技术的进出口业务等。
根据江苏省对外贸易经济合作厅2003年3月22日出具的《关于江苏技术进出口公司无力偿债的函》，江苏技术的资产已全部被抵押或质押，已经资不抵债。
（2）华容集团系于1996年8月5日依法设立的国有独资公司（现实际控制人为南通市人民政府国有资产监督管理委员会），其《企业法人营业执照》注册号为3206001104144，注册登记机关为江苏省南通工商行政管理局。华容集团登记事项为：注册资本为为31，500万元人民币；法定代表人为钱建中先生；住所地为南通市人民中路100号四楼；其经营范围为生产销售电容器系列产品、集成电路等。华容集团自2004年年检后，未参加此后工商年检。但截止本法律意见书出具日，华容集团未注销。
本律师认为：截止本法律意见书出具日，贵公司上述非流通股股东均存续，不存在被注销的情形。贵公司国有法人股以协议方式转让过户和国有股的行政划转过户应没有违反现行法律、行政法规的强制性规定。
3、贵公司非流通股东所持股份被限制情况
（1）江苏省镇江市中级人民法院依据（2002 ) 镇执字第138-2号、139-2号、140-2号、140-4号《民事裁定书》裁定将江苏技术所持纵横国际28.18%的股份抵偿给江苏技术的债权人中国农业银行镇江市京江支行，但该等股份一直未实际过户于中国农业银行镇江市京江支行名下。截止本法律意见书出具日，该等股份始终处于冻结状态；
（2）江苏技术持有的、占纵横国际6.59%的股份质押于中国银行江苏省分行，江苏省南京市中级人民法院根据中国银行江苏省分行的申请自2003年8月起先后多次裁定将该等股份依法冻结。2004年6月25日，中国银行江苏省分行已将其对江苏技术的债权转让给中国信达资产管理公司南京办事处。截止本法律意见书出具日，该等股份仍处于冻结状态。
截止本法律意见书出具日，除江苏技术外，贵公司其他非流通股股东即华容集团出具承诺函承诺其所持贵公司的股份不存在被质押、冻结的情况。
本所律师认为：上述江苏技术非流通股东的国有法人股虽然被冻结，但非流通股股东已经通过协议转让之合理方式妥善处理。因此，在上述合理措施获得批准并实施的情况下，上述非流通股东所持贵公司的股份被冻结对本次股权分置改革并不构成实质性的影响。
4、非流通股股东及持股5％以上的非流通股股东实际控制人持有及买卖贵公司流通股份情况
经核查:截止本法律意见书出具日，持有贵公司5％以上的非流通股股东仅有江苏技术和华容集团。
根据贵公司提供的2007年1月9日承诺函承诺：贵公司非流通股股东及持股5％以上的非流通股股东实际控制人在此前六个月内不存在买卖贵公司流通股股份的情况。
综上所述，本所律师认为：贵公司非流通股股东具备本次股权分置改革的主体资格。
三、贵公司股权分置改革程序及方案
1、截止本法律意见书出具日，贵公司全部非流通股东均已出具承诺函，同意参加贵公司本次股权分置改革。
2、贵公司本次股权分置改革方案尚需获得国务院国资委的批准。
3、贵公司承诺：经贵公司提出股权分置改革意向并确定华泰证券有限责任公司为保荐机构，贵公司将通过召开相关股东会审议本次股权分置改革方案等议案；贵公司将在被中国证监会确定为股权分置改革的公司后依法进行信息披露；贵公司独立董事已同意对《股权分置改革方案》的实施发表独立意见。
4、根据贵公司提交的《股权分置改革方案》，贵公司股权分置改革方式为:
股权分置改革拟与股权转让相结合，通过股权转让引入新的股东。股权转让后的控股股东科工贸采取下列有效措施，挽救贵公司财务危机，提高贵公司盈利能力和持续经营能力，并以此作为股权分置改革的主要内容和对价安排：
（1）、南通科工贸于本次股权分置改革方案实施日向纵横国际划付现金47,723,732.47元，代为江苏技术归还经营性资金占用，公司不再拥有该部分对江苏技术的债权，以解决江苏技术经营性资金占用问题。
（2）、南通科工贸于本次股权分置改革方案实施日，向公司捐赠现金5000万元。
（3）、公司非流通股股东以其所持股份向流通股股东作对价安排，股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获送0.8股股份。
股权分置改革方案实施后的首个交易日，公司非流通股东所持有的非流通股份获得上市流通权。
另外，2006年12月30日，本公司收到南通科工贸的 77,028,796.21元的资金，解决了江苏技术非经营性资金占用问题。
贵公司非流通股东在获得上市流通权第36个月后，可上市交易或转让所持贵公司的非流通股份。
本所律师认为:贵公司上述股权分置改革方案没有违反现行法律、行政法规、规范性文件的强制性规定，在贵公司承诺的上述各程序得以履行后，符合《管理办法》、《操作指引》的有关规定。
四、保荐机构和保荐代表人
贵公司聘请华泰证券有限责任公司作为此次股权分置改革事宜的保荐机构，华泰证券有限责任公司指定窦智为保荐代表人具体负责保荐工作。
经核查:上述保荐机构及保荐代表人均在中国证监会注册登记并列入保荐机构、保荐代表人名单。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为:
贵公司及贵公司非流通股股东均具备本次股权分置改革的主体资格，本次股权分置改革方案不存在违反现行法律、行政法规和规范性文件强制性规定的情形，且符合《管理办法》、《操作指引》等有关规定，在履行了上述必要的授权、批准程序后，本次股权分置改革方案应不存在法律障碍。
（本法律意见书正本3份，副本3份）
江苏平帆律师事务所 律师：石金荣、郭俊
2007年1月11日
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来源：南通纵横国际股份有限公司(600862 www.tonmac.com.cn)
证券代码:600862 股票简称:纵横国际 编号:临2007-
