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一、重要提示1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、董事雍月坤女士病假,未出席审议2004年度报告董事会议。 3、公司负责人严介和先生，主管会计工作负责人杨伟琼女士，会计机构负责人朱 军先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介1、公司法定中文名称：南通纵横国际股份有限公司 公司英文名称：TONMAC International Co.,Ltd. 公司英文名称缩写：TONMAC 2、公司法定代表人：严介和先生（报告期）,凌卫国先生（现任） 3、公司董事会秘书：朱军先生 联系地址：江苏省南通市任港路23号 电话：0513-5516141-8308 传真：0513-5512271 E-mail：zhuj@tonmac.com.cn 公司证券事务代表：丁凯先生 联系地址：江苏省南通市任港路23号 电话：0513-5516141-8307 传真：0513-5512271 E-mail：ntmt@public.nt.js.cn 4、公司注册地址：江苏省南通市任港路23号 公司办公地址：江苏省南通市任港路23号 邮政编码：226006 公司国际互联网网址：http://www.tonmac.com.cn 公司电子信箱：webmaster@tonmac.com.cn 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券投资部 6、公司A股上市交易所：上海证券交易所 公司A股简称：*ST纵横 公司A股代码：600862 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1989年8月30日 公司首次注册登记地点：南通市任港路23号 公司变更注册登记日期：2004年1月18日 公司变更注册登记地点：南通市任港路23号 公司法人营业执照注册号：3200001103560 公司税务登记号码：32060213829957—8 公司聘请的境内会计师事务所名称：江苏天华大彭会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：江苏省南京市宁海路80号 三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 25,670,370.98 净利润 4,021,201.31 扣除非经常性损益后的净利润 19,513,972.12 主营业务利润 86,753,892.54 其他业务利润 9,856,537.39 营业利润 22,775,285.79 投资收益 -2,302,538.42 补贴收入 1,047,000.60 营业外收支净额 4,150,623.01 经营活动产生的现金流量净额 -36,227,190.54 现金及现金等价物净增加额 -54,708,297.15 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 7,645,305.62 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 300,000.00 支付或收取并计入当期损益的资金占用费 631,400.00 短期投资收益 38,956.28 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -2,227,373.95 以前年度已经计提各项减值准备的转回 17,146,885.48 合计 23,535,173.43 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2004年 主营业务收入 565,280,121.71 利润总额 25,670,370.98 净利润 4,021,201.31 扣除非经常性损 -19,513,972.12 益的净利润 2004年末 总资产 1,001,650,318.35 股东权益 149,051,494.36 经营活动产生的 -36,227,190.54 现金流量净额 主要财务指标 2004年 每股收益（全面 0.02 摊薄） 最新每股收益 净资产收益率 （全面摊薄） 2.70 （%） 扣除非经常性损 益的净利润的净 -13.12 资产收益率（全 面摊薄）（%） 每股经营活动产 生的现金流量净 -0.15 额 每股收益（加权 0.02 平均） 扣除非经常性损 益的净利润的每 -0.08 股收益（全面摊 薄） 扣除非经常性损 益的净利润的每 -0.08 股收益（加权平 均） 净资产收益率 （加权平均） 3.99 （%） 扣除非经常性损 益的净利润的净 -19.40 资产收益率（加 权平均）（%） 2004年末 每股净资产 0.62 调整后的每股净 0.54 资产 2003年 主要会计数据 调整后 调整前 主营业务收入 297,007,766.29 289,287,760.61 利润总额 -96,134,783.88 -93,447,896.83 净利润 -81,914,930.09 -81,101,779.12 扣除非经常性损 - - 益的净利润 137,621,999.71 137,621,999.71 2003年末 调整后 调整前 总资产 685,675,211.93 678,472,370.40 股东权益 96,001,692.62 101,601,571.22 经营活动产生的 -4,292,629.94 -4,292,629.94 现金流量净额 2003年 主要财务指标 调整后 调整前 每股收益（全面 -0.34 -0.34 摊薄） 最新每股收益 净资产收益率 （全面摊薄） -82.89 -79.82 （%） 扣除非经常性损 益的净利润的净 -135.86 -135.45 资产收益率（全 面摊薄）（%） 每股经营活动产 生的现金流量净 -0.018 -0.018 额 每股收益（加权 -0.34 -0.34 平均） 扣除非经常性损 益的净利润的每 -0.56 -0.58 股收益（全面摊 薄） 扣除非经常性损 益的净利润的每 -0.56 -0.58 股收益（加权平 均） 净资产收益率 （加权平均） -58.89 -58.13 （%） 扣除非经常性损 益的净利润的净 -96.51 -98.64 资产收益率（加 权平均）（%） 2003年末 调整后 调整前 每股净资产 0.43 0.43 调整后的每股净 0.35 0.35 资产 本期比 主要会计数据 上期增 减(%) 主营业务收入 90.32 利润总额 净利润 扣除非经常性损 益的净利润 本期比 上期增 减(%) 总资产 46.08 股东权益 55.26 经营活动产生的 现金流量净额 本期比 主要财务指标 上期增 减(%) 每股收益（全面 摊薄） 最新每股收益 净资产收益率 （全面摊薄） （%） 扣除非经常性损 益的净利润的净 资产收益率（全 面摊薄）（%） 每股经营活动产 生的现金流量净 额 每股收益（加权 平均） 扣除非经常性损 益的净利润的每 股收益（全面摊 薄） 扣除非经常性损 益的净利润的每 股收益（加权平 均） 净资产收益率 （加权平均） （%） 扣除非经常性损 益的净利润的净 资产收益率（加 权平均）（%） 本期比 上期增 减(%) 每股净资产 44.19 调整后的每股净 54.9 资产 2002年 主要会计数据 调整后 调整前 主营业务收入 323,455,501.37 323,455,501.37 - - 利润总额 399,852,355.76 400,327,526.53 - - 净利润 389,926,919.82 389,926,919.82 扣除非经常性损 - - 益的净利润 107,995,346.61 107,995,346.61 2002年末 调整后 调整前 总资产 644,092,840.16 644,092,840.16 股东权益 180,067,185.65 180,067,185.65 经营活动产生的 -43,246,254.81 -43,246,254.81 现金流量净额 2002年 主要财务指标 调整后 调整前 每股收益（全面 -1.64 -1.63 摊薄） 最新每股收益 净资产收益率 （全面摊薄） -216.55 -215.08 （%） 扣除非经常性损 益的净利润的净 -60.44 59.70 资产收益率（全 面摊薄）（%） 每股经营活动产 生的现金流量净 -0.18 -0.18 额 每股收益（加权 -1.64 -1.64 平均） 扣除非经常性损 益的净利润的每 -0.46 -0.46 股收益（全面摊 薄） 扣除非经常性损 益的净利润的每 -0.46 -0.46 股收益（加权平 均） 净资产收益率 （加权平均） -102.66 -102.66 （%） 扣除非经常性损 益的净利润的净 -28.65 -28.65 资产收益率（加 权平均）（%） 2002年末 调整后 调整前 每股净资产 0.75 0.75 调整后的每股净 0.72 0.72 资产 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的要求 计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 58.20 86.04 营业利润 15.28 22.59 净利润 2.70 3.99 扣除非经常性损益后的净利润 -13.12 -19.40 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.36 0.36 营业利润 0.10 0.10 净利润 0.02 0.02 扣除非经常性损益后的净利润 -0.08 -0.08 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 期初 238,444,764.00 599,620,493.46 数 本期 0.00 47,516,049.20 增加 本期 0.00 0.00 减少 期末 238,444,764.00 647,136,542.66 数 项目 盈余公积 法定公益金 期初 29,871,912.20 29,871,912.20 数 本期 2,830,117.92 2,830,117.92 增加 本期 0.00 0.00 减少 期末 32,702,030.12 32,702,030.12 数 项目 未分配利润 股东权益合计 期初 -768,675,367.67 96,001,692.62 数 本期 4,021,201.31 51,537,250.51 增加 本期 2,830,117.92 -1,512,551.22 减少 期末 149,051,494.3 -767,484,284.28 6 数 报告期内股东权益增加主要系东辰公司的资产并入所致。 四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 期初值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 116,076,924 其中： 国家持有股份 116,076,924 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 116,076,924 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 122,367,840 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 122,367,840 三、股份总数 238,444,764 本次变动增减（＋，－） 公积金转 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 三、股份总数 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 116,076,924 其中： 国家持有股份 116,076,924 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 116,076,924 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 122,367,840 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 122,367,840 三、股份总数 238,444,764 2、股票发行与上市情况 (1)前三年历次股票发行情况 到报告期末为止的前三年，本公司无股票发行、上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司股份总数及结构没有变化。 (3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为20,162户其中非流通股股东2户，流通A股股东20,160户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称) 年度内增减 江苏省技术进出口公司 0 江苏华容集团有限公司 0 南京思科药业有限公司 2,950,000 罗永华 -27,800 四川长虹电器股份有限公司广 0 元分公司 上海广慈医学高科技公司 0 上海浦东燃气工程技术服务有 0 限公司 上海四福金都汇娱乐总汇 -1,441,967 上海豪尔办公用品有限公司 0 上海浦东上南房产有限公司 0 年末持股情 股东名称(全称) 况 江苏省技术进出口公司 67,200,000 江苏华容集团有限公司 48,876,924 南京思科药业有限公司 2,950,000 罗永华 2,500,450 四川长虹电器股份有限公司广 1,149,342 元分公司 上海广慈医学高科技公司 1,065,600 上海浦东燃气工程技术服务有 886,552 限公司 上海四福金都汇娱乐总汇 870,500 上海豪尔办公用品有限公司 862,932 上海浦东上南房产有限公司 843,499 股东名称(全称) 比例(%) 江苏省技术进出口公司 28.18 江苏华容集团有限公司 20.50 南京思科药业有限公司 1.24 罗永华 1.05 四川长虹电器股份有限公司广 0.48 元分公司 上海广慈医学高科技公司 0.45 上海浦东燃气工程技术服务有 0.37 限公司 上海四福金都汇娱乐总汇 0.37 上海豪尔办公用品有限公司 0.36 上海浦东上南房产有限公司 0.35 股份类别 股份类别 股东名称(全称) （已流通 或未流 通） 江苏省技术进出口公司 未流通 江苏华容集团有限公司 未流通 南京思科药业有限公司 已流通 罗永华 已流通 四川长虹电器股份有限公司广 已流通 元分公司 上海广慈医学高科技公司 已流通 上海浦东燃气工程技术服务有 已流通 限公司 上海四福金都汇娱乐总汇 已流通 上海豪尔办公用品有限公司 已流通 上海浦东上南房产有限公司 已流通 股东性质 质押或冻结 （国有股 股东名称(全称) 情况 东或外资 股东） 冻结 江苏省技术进出口公司 国有股东 67,200,000 江苏华容集团有限公司 0 国有股东 社会公众 南京思科药业有限公司 股东 社会公众 罗永华 股东 四川长虹电器股份有限公司广 社会公众 元分公司 股东 社会公众 上海广慈医学高科技公司 股东 上海浦东燃气工程技术服务有 社会公众 限公司 股东 社会公众 上海四福金都汇娱乐总汇 股东 社会公众 上海豪尔办公用品有限公司 股东 社会公众 上海浦东上南房产有限公司 股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东与其他股东之间无关联关系或一致行动,公司未知其他股东之间是否 存在关联关系或一致行动的情况。 A、江苏省技术进出口公司为公司国有法人股股东，其曾为镇江丹徒县龙山鳗业联 合公司在中国农业银行镇江市京江支行借款总计14020万元提供担保，后因上述借款合 同纠纷，镇江市中级人民法院冻结了其持有本公司的国有法人股5148万股。2003年1月 13日，镇江中院在裁定拍卖上述冻结股权又流拍的情况下，最终裁定将5148万股股权作 价约9924万元交付京江支行抵偿债务。截止本报告披露日，本公司尚未收到中国证券登 记结算公司上海分公司关于上述股权的过户通告。目前,上述股权处于冻结状态,冻结期 限从2005年1月19日至2006年1月18日。 江苏省技术进出口公司另持有本公司的1572万股国有法人股已质押给中国银行江苏 省分行，目前亦处于冻结状态，冻结期限从2005年2月1日至2005年8月1日。 B、2003年11月4日，江苏省技术进出口公司与江苏中山路桥工程有限公司签订了《 股份转让协议》，江苏技术进出口公司拟将其持有的本公司6720万股法人股转让给中山 路桥，双方约定本次转让价格为0.7587元人民币/股，转让价额合计为5098.464万元人 民币，详见2003年11月6日三大证券报。2004年6月3日，中山路桥报送的《南通纵横国 际股份有限公司收购报告书》获中国证监会审核通过，详见2004年6月4日三大证券报。 截止本报告披露日，上述股权收购尚未获国务院国有资产监督管理委员会批准。 C、2003年11月14日，江苏省技术进出口公司与江苏华容集团有限公司、江苏中山 路桥工程有限公司在南京签订了《关于南通纵横国际股份有限公司的过渡期管理安排协 议》，至此，本公司实际控制人已变更为江苏中山路桥工程有限公司的母公司——太平 洋建设集团有限公司，详见2003年11月18日三大证券报。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：江苏中山路桥工程有限公司 法人代表：沙正大 注册资本：2,634.99万元人民币 成立日期：1996年6月6日 主要经营业务或管理活动：土木工程建筑、高等级公路、桥梁配套工程建设、建筑 材料的制造、销售。 自然人姓名：严介和 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：投资 最近五年内职务：太平洋建设集团总裁、董事局主席 （2）实际控制人情况 公司名称：太平洋建设集团有限公司 法人代表：严介和 注册资本：10,500万元人民币 成立日期：1995年6月1日 主要经营业务或管理活动：公路、桥梁、隧道工程、市政工程、工业与民用建筑工 程施工，线路、管道、设备安装，船舶修理、制造、房地产开发、钢结构制造、安装， 园林绿化工程设计、施工，建筑织品、塑料制品、工艺品（除金银制品）、水泥制品、 化工产品（除危险品）的生产、销售，汽车（除小轿车）及配件、普通机械及配件，建 筑装饰材料、五金交电、日用百货销售，机械设备销售与租赁，经济信息咨询服务。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 ■■图像■■ 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 南京思科药业有限公司 2,950,000 罗永华 2,500,450 四川长虹电器股份有限公司广元分 1,149,342 公司 上海广慈医学高科技公司 1,065,600 上海浦东燃气工程技术服务有限公 886,552 司 上海四福金都汇娱乐总汇 870,500 上海豪尔办公用品有限公司 862,932 上海浦东上南房产有限公司 843,499 南京同辉电子系统有限公司 818,693 邵声先 737,000 股东名称 种类（A、B、H股或其它） 南京思科药业有限公司 A股 罗永华 A股 四川长虹电器股份有限公司广元分 A股 公司 上海广慈医学高科技公司 A股 上海浦东燃气工程技术服务有限公 A股 司 上海四福金都汇娱乐总汇 A股 上海豪尔办公用品有限公司 A股 上海浦东上南房产有限公司 A股 南京同辉电子系统有限公司 A股 邵声先 A股 公司前10名流通股东间未发现有关联关系及一致行动人情况。 公司未知前十名流通股股东与前十名股东之间是否存在关联关系。 五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 董事长 严介和 （报告 期） 董事长 凌卫国 兼总经 理 副董事 钱建中 长 史建平 董事 孙建国 董事 施进宇 董事 雍月坤 董事 独立董 施建军 事 独立董 茅宁 事 独立董 吴建斌 事 监事会 钱汉清 主席 葛杰华 监事 黄昌明 监事 党委书 褚淑云 记 常务副 王建华 总经理 副总经 丁锦宏 理兼总 工程师 副总经 朱勇泉 理 董秘兼 朱军 总会计 师 财务总 杨伟琼 监 性 年 姓名 别 龄 严介和 男 45 凌卫国 男 34 钱建中 男 50 史建平 男 42 孙建国 男 51 施进宇 男 47 雍月坤 女 55 施建军 男 49 茅宁 男 49 吴建斌 男 49 钱汉清 男 60 葛杰华 男 54 黄昌明 男 57 褚淑云 女 54 王建华 男 42 丁锦宏 男 41 朱勇泉 男 39 朱军 男 31 杨伟琼 女 42 任期起始日 姓名 期 严介和 2004-10-18 凌卫国 2004-10-18 钱建中 2004-10-18 史建平 2005-02-07 孙建国 2004-10-18 施进宇 2004-10-18 雍月坤 2004-10-18 施建军 2004-10-18 茅宁 2004-10-18 吴建斌 2004-10-18 钱汉清 2004-10-18 葛杰华 2004-10-18 黄昌明 2004-10-18 褚淑云 王建华 2004-10-18 丁锦宏 2004-10-18 朱勇泉 2004-10-18 朱军 2004-10-18 杨伟琼 2004-10-18 任期终止日 姓名 期 严介和 2005-02-07 凌卫国 2007-10-18 钱建中 2007-10-18 史建平 2007-10-18 孙建国 2007-10-18 施进宇 2007-10-18 雍月坤 2007-10-18 施建军 2007-10-18 茅宁 2007-10-18 吴建斌 2007-10-18 钱汉清 2007-10-18 葛杰华 2007-10-18 黄昌明 2007-10-18 褚淑云 王建华 2007-10-18 丁锦宏 2007-10-18 朱勇泉 2007-10-18 朱军 2007-10-18 杨伟琼 2007-10-18 年初持股 年末持股 股份增减 姓名 变动原因 数 数 数 严介和 0 凌卫国 0 钱建中 0 史建平 0 孙建国 0 施进宇 0 雍月坤 0 施建军 0 茅宁 0 吴建斌 0 钱汉清 8,640 8,640 葛杰华 0 黄昌明 2,880 2,880 褚淑云 12,960 12,960 王建华 0 丁锦宏 0 朱勇泉 0 朱军 0 杨伟琼 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)严介和先生,近年来先后担任江苏太平洋工程集团有限公司董事局主席兼总裁、 中国太平洋建设集团董事局主席兼总裁，并同进兼任江苏省政协委员、江苏省特约检察 员、江苏省私营个体经济协会副会长、南通纵横国际股份有限公司董事长等职。 (2)凌卫国先生，近年来先后担任南通柴油机股份有限公司经济管理处副处长、财 务处副处长、企管办副主任、全管办主任、南通纵横国际股份有限公司广东办事处主任 、南通纵横国际股份有限公司副总经理。现任南通纵横国际股份有限公司董事长兼总经 理。 (3)钱建中先生，近年来先后担任南通电子仪表工业局副局长、党组成员，江苏华 容集团有限公司副董事长兼党委书记、董事长兼党委书记。现任南通纵横国际股份有限 公司副董事长、太平洋建设集团有限公司华东区域总监。 (4)史建平先生，近年来先后担任江苏省如皋市机械电子化学工业集团公司财务审 计部部长，中国太平洋建设集团监事会主席、总经济师、经济总裁。现任南通纵横国际 股份有限公司董事。 (5)孙建国先生，近年来先后担任如皋市经委副主任、党组副书记，南通市机械局 副局长、党组成员，南通机床股份有限公司董事长兼总经理，江苏华容集团副董事长、 总经理。现任南通纵横国际股份有限公司董事，南通众和控股有限公司董事长兼党委书 记。 (6)施进宇先生，近年先后担任南通富通轴瓦股份有限公司总经理、江苏华容集团 经理部副经理、南通纵横国际股份有限公司副总经理。现任南通纵横国际股份有限公司 董事。 (7)雍月坤女士，近年先后担江宁会计师事务副所长，中国南京国际经济技术合作 （集团）公司财务经理、南通纵横国际股份有限公司监事、江苏省技术进出口公司审计 科科长。现任南通纵横国际股份有限公司董事。 (8)施建军先生，近年先后担任南京大学管理系主任、校长助理、副校长、常务副 校长。现任南京大学常务副校长、会计学教授、博士生导师、中国统计学会副会长、中 国教育会计学会副会长、南通纵横国际股份有限公司独立董事、江苏长电科技股份有限 公司独立董事、南京普天通讯股份有限公司独立董事、扬子石化股份有限公司独立董事 、马鞍山钢铁股份有限公司独立董事。 (9)茅宁先生，近年来先后担任南京大学商学院工商管理系教授、系主任、博导， 南京大学商学院教授、博导、院长助理、EMBA及高级经理培训中心主任。现任南京大学 教授、博士生导师、EMBA及高级经理培训中心主任、江苏省数量经济与管理科学学会常 务副会长、江苏省系统工程学会常务理事、南通纵横国际股份有限公司独立董事。 (10)吴建斌先生，近年来先后担任南京大学商学院国际经济贸易系教授、日本大阪 大学法学部特邀研究员。现任南京大学法学院、商学院教授、博士生导师，南京林业大 学经管学院兼职教授，江苏致邦律师事务所兼职律师，南京仲裁委员会仲裁员，南京水 运股份有限公司独立董事、南通纵横国际股份有限公司独立董事。 (11)钱汉清先生，近年来先后担任南通机床股份有限公司（集团）副董事长、党委 书记、副总经理、总经理，南通纵横国际股份有限公司董事、副总经理兼党委书记。现 任南通纵横国际股份有限公司监事会主席。 (12)葛杰华先生，近年来担任南通市机械工业局资产财务科科长、江苏华容集团有 限责任公司副总经理兼财务审计部经理、南通纵横国际股份有限公司监事会主席。现任 南通工贸国有资产经营有限公司副总经理、南通市总会计师协会副会长、四川成都新兴 创业投资公司专家委员会委员、南通纵横国际股份有限公司监事。 (13)黄昌明先生，近年来担任南通纵横国际股份有限公司工会副主席、主席、监事 。现任南通纵横国际股份有限公司监事。 (14)褚淑云女士，近年来先后担任南通机床股份有限公司（集团）董事、副总经理 ，南通纵横国际股份有限公司副总经理、监事，南通机床分公司副总经理、党委副书记 。现任南通纵横国际股份有限公司党委书记。 (15)王建华先生，近年来先后担任南通纵横国际股份有限公司宣传处处长、政治部 部长、南通纵横国际第三机械分公司总经理、南通纵横国际股份有限公司总经理助理兼 南通正鑫机床有限公司董事长。现任南通纵横国际股份有限公司常务副总经理。 (16)丁锦宏先生，近年来先后担任南通机床股份有限公司第三机械分公司副总经理 、南通纵横国际股份有限公司机床分公司副总经理兼总工程师、南通纵横国际股份有限 公司天擎机床有限公司副总经理。现任南通纵横国际股份有限公司副总经理兼总工程师 。 (17)朱勇泉先生，近年来先后担任南通机床股份有限公司第三机床厂副厂长、厂长 、南通纵横国际股份有限公司生产处副处长、处长、南通纵横国际股份有限公司生产质 管中心主任。现任南通纵横国际股份有限公司副总经理。 (18)朱军先生，近年来先后担任淮安市运输贸易公司财务科科长、太平洋建设集团 镇江公司财务经理、上海纵横国贸有限公司财务经理、南通纵横国际股份有限公司财务 部经理。现任南通纵横国际股份有限公司董事会秘书兼总会计师。 (19)杨伟琼女士，近年来先后担任南通纵横国际股份有限公司财务部主管、副部长 、部长、副总会计师、太平洋建设集团有限公司南通分公司副总经理兼财务经理。现任 南通纵横国际股份有限公司财务总监。 2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 太平洋建设集团有限 严介和 董事局主席 公司 太平洋建设集团有限 钱建中 华东区域总监 公司 是否领取报酬 姓名 任期起始日期 任期终止日期 津贴 严介和 1995-06-01 是 钱建中 2005-01-15 是 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 南通众和控股有限公 孙建国 董事长兼党委书记 司 南通工贸国有资产经 葛杰华 副总经理 营有限公司 是否领取报 姓名 任期起始日期 任期终止日期 酬津贴 孙建国 2005-02-01 是 葛杰华 2005-03-28 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：由公司董事会审议通过。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司业绩完成情况确定。 3、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 280,003 金额最高的前三名董事的报酬总额 29,446.4(2人) 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 64,207.6 独立董事的津贴 60,000/人 独立董事的其他待遇 无 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 是否在股东单位或其他关 联单位领取报酬津 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 贴 严介和、钱建中、史建平、孙建国、雍月坤、葛杰 是 华 公司独立董事吴建斌从2004年10月当选为公司独立董事的，2004年其领取了三个月 的津贴1.5万元。 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 60000元 2 21000-23000元 2 19000-21000元 2 17000-19000元 1 15000-17000元 1 13000-15000元 3 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 蔡渊 董事、总经理 孙建国 总经理 冯健 副总经理 凌卫国 副总经理 施进宇 副总经理 褚淑云 副总经理 李坚 监事会主席 庄秀文 总会计师 陈志平 董事会秘书 严介和 董事长 姓名 离任原因 蔡渊 工作变动 孙建国 工作变动 冯健 工作变动 凌卫国 职务变动 施进宇 职务变动 褚淑云 职务变动 李坚 工作变动 庄秀文 退休 陈志平 职务变动 严介和 本人请求 ①2004年1月16日，公司四届董事会2004年第1次会议决议：同意蔡渊先生辞去公司 总经理职务的请求，并同意聘任孙建国先生为公司总经理，聘任冯健先生为公司副总经 理。 ②2004年4月11日，公司四届董事会2004年第3次会议决议：同意孙建国先生辞去公 司总经理职务的请求，同意聘任凌卫国先生担任公司总经理职务；同意冯健先生、凌卫 国先生、施进宇先生、褚淑云女士辞去公司副总经理职务的请求，同意聘任王建华先生 担任公司常务副总经理职务，同意聘任丁锦宏先生担任公司副总经理兼总工程师职务， 同意聘任朱勇泉先生担任公司副总经理职务。 ③2004年5月28日，公司四届董事会2004年第5次会议决议：同意聘任杨伟琼女士担 任公司财务总监职务；同意庄秀文女士辞去公司总会计师职务的请求，同意聘任朱军先 生担任公司总会计师职务。 ④2004年8月22日，公司四届董事会2004年第6次会议决议：同意陈志平先生辞去公 司董事会秘书职务的请求；同意聘任朱军先生担任公司董事会秘书职务。 ⑤2004年10月18日，公司五届董事会2004年第1次会议决议：同意聘任凌卫国先生 担任公司总经理职务；同意聘任王建华先生担任公司常务副总经理职务；同意聘任丁锦 宏先生担任公司副总经理兼总工程师职务；同意聘任朱勇泉先生担任公司副总经理职务 ；同意聘任朱军先生担任公司董事会秘书兼总会计师职务；同意聘任杨伟琼女士担任公 司财务总监职务。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司共有在岗职工2,814人,公司无需承担费用的离退休职工。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 1,083 销售人员 65 技术人员 180 财务人员 42 行政人员 80 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 本科以上 74 大专 159 中专 42 六、公司治理结构（一）公司治理的情况 公司自成立以来，按照中国证监会有关法律法规的要求，不断建立健全符合现代企 业制度的公司基本制度，规范公司的组织和行为，建立各司其职、合负其责、相互制衡 的公司运行机制，完善法人冶理结构。 公司制定了《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《公司内 部控制制度》、《公司信息披露指引》和《股东大会议事规则》。公司按照中国证监会 和国家经贸委发布的《上市公司治理准则》规范性文件的要求逐步进行规范和完善。 （1）关于股东与股东大会：公司能够按照股东大会规范意见的要求召集、召开股 东大会，尽可能选择能让更多股东参加会议的地点召开股东大会，并留有充分的时间， 解答股东的提问和质询，听取股东建议，按照《股东大会议事规则》的要求审议通过各 种提案、议案和决议，及时、准确、全面地披露股东大会的相关信息。 （2）关于第一大股东与上市公司的关系：公司已经严格按照五分开原则,在人员、 资产、机构、业务、财务等方面，与第一大股东建立了独立的运作体系，公司董事会、 监事会、经理层及其它内部经营机构基本上能按照各自的职责独立运作。 （3）关于董事与董事会：公司董事的选举、产生和聘用是按照《公司法》、《公 司章程》的规定进行的，全部董事的任职资格符合法律、法规的要求，公司将根据《上 市公司治理准则》的要求，在董事选举中准备推行累计投票制度。公司董事会的组建及 构成，符合有关法律、法规的要求，建立了《董事会议事规则》并按照《公司法》、《 公司章程》等相关法律、法规的规定行使职权，董事会实行董事个人负责的集体决策制 。 （4）关于独立董事：2003年12月8日，公司2003年第1次临时股东大会增补施建军 先生、茅宁先生为公司独立董事。2004年10月18日，公司2004年第2次临时股东大会又 增补吴建斌先生为公司独立董事，使独立董事达到了董事会总人数1/3的标准。报告期 内，他们认真参加了公司董事会议，对公司的关联交易、定期报告等重大事项发表了专 业性意见，对董事会科学决策和公司的健康发展起到了积极作用。 （5）关于监事和监事会：公司监事能够本着对全体股东负责的原则行使监督职能 ，对公司运作及董事、经理、其它高级管理人员履行职责的合法性进行监督。监事会的 组建与构成符合法律法规的规定，建立了《监事会议事规则》。 （6）关于绩效评价与激励约束机制：公司正积极着手建立公正、透明的董事、监 事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制；经理人员的聘任公开、透明，符合法律 法规的规定。 （7）关于利益相关者：公司能够尊重银行和其它债权人、职工等利益相关的合法 权益，能够与利益相关者积极合作，共同推进公司持续健康的发展，同时重视公司所在 地的环境保护、公益事业等问题，尽公司应承担的社会责任。 （8）关于信息披露与透明度：公司能按照有关法律、法规的要求在中国证监会指 定的报刊上披露信息，使全体股东享有平等获得公司信息的权利和机会，热情接待股东 的来访咨询，当公司股东权益发生变化及公司产生其它应披露的信息时，公司将按照法 律、法规的要求，及时履行信息披露义务。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 施建军 9 5 茅宁 9 8 吴建斌 1 1 独立董事姓名 委托出席（次） 施建军 4 茅宁 1 吴建斌 0 独立董事姓名 缺席（次） 备注 施建军 0 茅宁 0 吴建斌 0 施建军先生因公出差，委托出席4次，茅宁先生因公出差，委托出席1次。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 无 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司业务结构完整，自主独立经营。 2)、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控股股东。总经理 、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均专职在本公司任职并领取报酬。 3)、资产方面：公司拥有独立的生产系统及辅助系统，资产独立、产权明晰。 4)、机构方面：公司各级职能部门独立运行，与控股股东不存在从属关系。 5)、财务方面：公司拥有独立的财务部门和会计核算体系，拥有独立的银行帐户， 依法独立纳税。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司正逐步建立公正、透明的高级管理人员的绩效考评及激励约束机制，注重年薪 水平与企业规模和经营业绩挂钩。 七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 2004年4月23日，《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》刊登了公司第 四届董事会2004年第4次会议关于2004年5月28日召开2003年年度股东大会的决议公告。 2004年5月28日，公司2003年度股东大会如期召开。出席股东大会的股东及授权代表9名 ，代表有效表决股份116,372,469股，占总股本的48.80%。 股东大会通过的决议及披露情况： 大会投票表决通过了以下议案：《公司2003年度董事会工作报告》、《公司2003年 度监事会工作报告》、《公司2003年度财务决算报告》、《公司2003年度利润分配方案 》、《2004年度聘用会计师事务所的提案》、《公司2003年度拟特殊计提的各项减值准 备及报废核销报告》、《关于公司股票暂停上市的特别决议》、《关于聘任公司恢复上 市推荐人的提案》、《关于调整董事会成员的提案》、《关于调整监事会成员的提案》 、《关于修改公司章程的提案》。 选举更换公司董事监事情况： 一、同意蔡渊先生不再担任公司董事职务，增补施进宇先生为公司董事。 二、同意李坚先生不再担任公司监事职务，增补钱汉清先生为公司监事。公司年度 股东大会决议公告已于2004年5月29日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和《证 券时报》上。 （二）临时股东大会情况 1)、第1次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 2004年3月11日，《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》刊登了公司第 四届董事会2004年第2次会议关于2004年4月10日召开2004年第1次临时股东大会的决议 公告。2004年4月10日，公司2004年第1次临时股东大会如期召开。出席股东大会的股东 及授权代表11名，代表有效表决股份49,550,104股，占总股本的20.78%。 股东大会通过的决议及披露情况： 大会投票表决通过了《关于纵横国际与太平洋建设资产置换的提案》。公司临时股 东大会决议公告已于2004年4月13日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券 时报》上。 2)、第2次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 2004年9月17日，《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》刊登了公司第 四届董事会2004年第7次会议关于2004年10月18日召开2004年第2次临时股东大会的决议 公告。2004年10月18日，公司2004年第2次临时股东大会如期召开。出席股东大会的股 东及授权代表7名，代表有效表决股份116,252,804股，占总股本的48.75%。 股东大会通过的决议及披露情况： 大会投票表决通过了以下议案：《董事会换届选举暨调整董事会人数的议案》、《 监事会换届选举的议案》、《关于修改公司章程有关条款并授权董事会办理工商变更的 议案》、《改聘兴业证券股份有限公司为本公司股票恢复上市推荐人的议案》、《南通 纵横国际股份有限公司股东大会议事规则》。 选举更换公司董事、监事情况： 一、经股东大会选举，公司第五届董事会由严介和先生、钱建中先生、凌卫国先生 、孙建国先生、施进宇先生、雍月坤女士、施建军先生、茅宁先生、吴建斌先生九人组 成，其中施建军先生、茅宁先生、吴建斌先生为独立董事。 二、经股东大会选举，公司第五届监事会由钱汉清先生、葛杰华先生和经公司职代 会代表组长联席会议推选的职工代表黄昌明先生三人组成。公司临时股东大会决议公告 已于2004年10月19日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上。 八、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004年公司紧紧抓住重组机遇，牢固树立“生产经营的发展永远是第一要务”的观 念，以雷厉风行的工作作风和求真务实的工作态度，千方百计扩大销售，全力以赴搞好 生产，形成了以销售为龙头拉动生产、拉动研发、拉动管理的良好氛围。经过公司经营 层和全体员工的奋发努力，公司的销售、生产、研发取得了历史性突破，各项经济指标 创造了历史最好水平，生产经营跃上了一个新的发展平台，并呈现出良好的发展态势。 生产经营的快速发展，为保牌目标的实现创造了有利条件，公司股票于2004年11月25日 顺利恢复上市，成功实现了保牌目标。 报告期，公司实现主营业务收入56528.01万元，实现净利润402.12万元。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 公司主营业务为信息电子、数控机床、草地机械等产品以及公路工程及桥梁、隧道 施工和软件和网络技术的开发、生产、销售、服务及贸易。报告期内主营业务收入565 28.01万元，主营业务利润8675.39万元。 (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 机械 278,308,243.82 计算机 2,860,994.23 电子 24,378,704.07 贸易 10,648,912.65 网络 建筑业 249,083,266.94 合计 565,280,121.71 其中:关联交易 115,657,336.47 合计 内部抵消 146,678,409.30 合计 占主营业务收入 分行业 比例(%) 机械 49.23 计算机 0.51 电子 4.31 贸易 1.88 网络 建筑业 44.06 合计 100.00 其中:关联交易 20.47 合计 / 内部抵消 / 合计 分行业 主营业务利润 机械 41,639,736.90 计算机 1,280,565.74 电子 2,552,975.39 贸易 -1,457,757.72 网络 建筑业 52,333,460.41 合计 96,348,980.72 其中:关联交易 合计 内部抵消 合计 占主营业务利润 分行业 比例(%) 机械 43.22 计算机 1.33 电子 2.65 贸易 -1.51 网络 建筑业 54.32 合计 100.00 其中:关联交易 合计 / 内部抵消 / 合计 (3)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分产品 主营业务收入 车床 2,876,931.15 钻铣床 磨床 3,813,589.72 铣床 162,701,415.65 数控机床 46,500,592.47 加工中心 5,335,726.48 草地机 8,143,603.64 变速箱 其他机械 47,261,110.06 软件及系统集成 2,860,994.23 硬件 2,557,389.13 电子 21,821,314.94 冷却器 1,675,274.65 网络服务 贸易 10,648,912.65 工程施工 249,083,266.94 合计 565,280,121.71 其中:关联交易 115,657,336.47 合计 内部抵消 146,678,409.30 合计 占主营业务收 分产品 入比例(%) 车床 0.51 钻铣床 磨床 0.67 铣床 28.78 数控机床 8.23 加工中心 0.94 草地机 1.44 变速箱 其他机械 8.36 软件及系统集成 0.51 硬件 0.45 电子 3.86 冷却器 0.3 网络服务 贸易 1.88 工程施工 44.06 合计 100.00 其中:关联交易 20.47 合计 / 内部抵消 / 合计 分产品 主营业务利润 车床 656,667.60 钻铣床 磨床 -230,430.89 铣床 35,387,454.03 数控机床 9,568,416.19 加工中心 1,716,719.93 草地机 -14,687,384.05 变速箱 其他机械 9,260,092.76 软件及系统集成 1,280,565.74 硬件 479,235.89 电子 2,073,739.50 冷却器 -31,798.67 网络服务 贸易 -1,457,757.72 工程施工 52,333,460.41 合计 96,348,980.72 其中:关联交易 合计 内部抵消 合计 占主营业务利 分产品 润比例(%) 车床 0.68 钻铣床 磨床 -0.24 铣床 36.73 数控机床 9.93 加工中心 1.78 草地机 -15.24 变速箱 其他机械 9.61 软件及系统集成 1.33 硬件 0.50 电子 2.15 冷却器 -0.03 网络服务 贸易 -1.51 工程施工 54.32 合计 100.00 其中:关联交易 合计 / 内部抵消 / 合计 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额115,657 ,336.47元。 (4)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 江苏 388,382,759.74 广东 174,500.00 深圳 60,527,627.19 浙江 20,922,848.09 国内其他地区 86,591,741.81 国外 8,680,644.88 合计 565,280,121.71 其中:关联交易 115,657,336.47 合计 内部抵消 146,678,409.30 合计 占主营业务收 分地区 入比例(%) 江苏 68.71 广东 0.03 深圳 10.71 浙江 3.7 国内其他地区 15.32 国外 1.54 合计 100.00 其中:关联交易 20.47 合计 / 内部抵消 / 合计 分地区 主营业务利润 江苏 74,150,036.49 广东 25,026.62 深圳 7,585,019.6 浙江 3,253,692.48 国内其他地区 10,494,919.11 国外 840,286.42 合计 96,348,980.72 其中:关联交易 合计 内部抵消 合计 占主营业务利 分地区 润比例(%) 江苏 76.96 广东 0.03 深圳 7.87 浙江 3.38 国内其他地区 10.89 国外 0.87 合计 100.00 其中:关联交易 合计 / 内部抵消 / 合计 (5)占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 机械 278,308,243.82 建筑业 249,083,266.94 合计 565,280,121.71 铣床 162,701,415.65 工程施工 249,083,266.94 合计 565,280,121.71 分行业或分产品 主营业务成本 机械 236,668,506.92 建筑业 196,749,806.53 合计 468,931,140.99 铣床 127,313,961.62 工程施工 196,749,806.53 合计 468,931,140.99 分行业或分产品 毛利率(%) 机械 14.96 建筑业 21.01 合计 17.04 铣床 21.75 工程施工 21.01 合计 17.044 (6)主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 报告期内，公司主营业务构成中增加了公路工程及桥梁、隧道施工等内容，主要为 报告期内公司置换进的优质资产——江苏东辰公路工程有限责任公司主营业务之内容。 (7)主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因说明 公司主营业务盈利能力与上年相比有了较大的提高，主要表现在：一、置换了部分 不良资产，置入了东辰公司等盈利稳定的优质资产；二、原有的机床主业不仅调整了产 品结构，向高附件值的数控机床、加工中心倾斜，而且机床产量和销量比以前有了较大 的增长。 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 公司名 业务 主要产品或服务 注册资本 称 性质 东辰工 公路工程、桥 工业 60,985,900 程公司 梁、隧道施工 公司名 资产规模 净利润 称 东辰工 356,068,902.83 25,488,809.71 程公司 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 235,664,961.96 占采购总额比重 50.26 前五名销售客户销售金额合计 121,138,991.12 占销售总额比重 21.43 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 问题与困难：资金周转困难，财务费用居高不下。 解决方案：在加大货款回笼力度的同时，积极做好降本增效工作。公司一方面扩大 机床产销量，另一方面充分挖掘内部潜力，大力降低制造成本和各项费用。 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数 总资产 1,001,650,318.3500 主营业务利润 86,753,892.54 净利润 4,021,201.31 现金及现金等价物净增 -54,708,297.15 加额 股东权益 149,051,494.36 项目名称 期初数 总资产 677,459,313.23 主营业务利润 26,279,491.84 净利润 -81,914,930.09 现金及现金等价物净增 加额 股东权益 96,001,692.62 项目名称 增减额 总资产 315,975,106.42 主营业务利润 60,474,400.70 净利润 85,936,131.40 现金及现金等价物净增 -54,708,297.15 加额 股东权益 53,049,801.73 增减幅度 项目名称 （％） 总资产 46.08 主营业务利润 230.12 净利润 -104.91 现金及现金等价物净增 加额 股东权益 55.26 (1)总资产变化的主要原因是本期总资产比上年增长46.08%主要是东辰公司的资产 并入所致。 (2)主营业务利润变化的主要原因是主营业务利润大幅增加主要是机床产销增长及 东辰经营业绩贡献所致。 (3)净利润变化的主要原因同上。 (4)股东权益变化的主要原因同上。 （五）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、2004年1月16日，公司四届董事会召开2004年第1次会议(通讯方式)，会议同意 蔡渊先生辞去公司总经理职务的请求，并同意聘任孙建国先生为公司总经理，聘任冯健 先生为公司副总经理。 2)、2004年3月9日，公司四届董事会在南京太平洋建设集团会议室召开2004年第2 次会议，会议审议通过了《关于纵横国际与太平洋建设资产置换的议案》、《关于召开 2004年第1次临时股东大会的提案》。 3)、2004年4月11日，公司四届董事会在南通大饭店三楼会议厅召开2004年第3次会 议，会议同意蔡渊先生辞去公司董事职务的请求，并增补施进宇先生为公司董事人选； 会议同意孙建国先生辞去公司总经理职务的请求，同意聘任凌卫国先生担任公司总经理 职务；同意冯健先生、凌卫国先生、施进宇先生、褚淑云女士辞去公司副总经理职务的 请求，同意聘任王建华先生担任公司常务副总经理职务，同意聘任丁锦宏先生担任公司 副总经理兼总工程师职务，同意聘任朱勇泉先生担任公司副总经理职务。 4)、2004年4月21日，公司四届董事会在南京太平洋建设集团四楼会议室召开2004 年第4次会议，会议审议并通过了《公司2003年度董事会工作报告》、《公司2003年度 财务决算报告》、《公司2003年年度报告及摘要》、《公司2003年度利润分配预案》、 《公司2004年度续聘会计师事务所的议案》、《公司2003年度拟特殊计提的减值准备及 报废核销报告》、《公司2003年度子公司合并范围变动的报告》、《关于公司股票暂停 上市的特别决议》、《关于聘任公司恢复上市推荐人的议案》、《关于增加南星电子5 980万元注册资本金的议案》、《公司董事会关于对天华大彭会计师事务所出具的审计 报告所涉及事项的专项说明》、《关于提请召开2003年年度股东大会的通知》。 5)、2004年4月28日，公司四届董事会召开临时会议（通讯方式），会议审议并通 过了《公司2004年第1季度报告》、《关于修改公司章程的议案》。 6)、2004年5月28日，公司四届董事会在南通市工农路28号一楼大会议室召开2004 年第5次会议，会议同意聘任杨伟琼女士担任公司财务总监职务；同意庄秀文女士辞去 公司总会计师职务的请求，同意聘任朱军先生担任公司总会计师职务。。 7)、2004年8月22日，公司四届董事会在南京太平洋建设集团第二会议室召开2004 年第6次会议，会议审议并通过了《公司2004年半年度报告》、《公司关于股票恢复上 市申请书》、《关于按有关规定向上海证券交易所提出股票恢复上市申请的议案》、《 关于公司四届董事会延长任期的议案》、《关于改聘兴业证券股份有限公司为本公司股 票恢复上市推荐人的议案》、《关于调整公司高层管理人员的议案》、《关于调整纵横 国际部门设置及组建第五机械分公司的议案》。 8)、2004年9月15日，公司四届董事会召开2004年第7会议（通讯方式），会议审议 并通过了《董事会换届暨调整董事会人数的议案》、《关于修改公司章程有关条款并授 权董事会办理工商变更的议案》、《公司股东大会议事规则》、《公司投资者关系管理 制度》、《关于召开2004年第2次临时股东大会的有关事项》。 9)、2004年10月18日，公司五届董事会在南通市工农路28号公司一楼会议室召开2 004年第1次会议，会议选举严介和先生担任公司第五届董事会董事长，选举钱建中先生 担任公司第五届董事会副董事长，同意聘任凌卫国先生担任公司总经理职务；同意聘任 王建华先生担任公司常务副总经理职务；同意聘任丁锦宏先生担任公司副总经理兼总工 程师职务；同意聘任朱勇泉先生担任公司副总经理职务；同意聘任朱军先生担任公司董 事会秘书兼总会计师职务；同意聘任丁凯先生担任公司董事会证券事务代表；同意聘任 杨伟琼女士担任公司财务总监职务。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会根据股东大会授予的职权，认真执行股东大会通过的各项决议，完成了 资产置换的相关事宜。报告期内，公司无利润分配方案，亦无资本公积金转增股本方案 。 （六）利润分配或资本公积金转增预案 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因:经江苏天华大彭会计师事务所审 计，2004年公司实现净利润402.12万元，加上年初未分配利润-76867.54万元，本年度 实际可供分配利润-76465.42万元，鉴于公司报告期内虽扭亏为盈，但公司的未分配利 润仍为负数，经研究，公司董事会提出2004年度公司不进行利润分配，亦不进行资本公 积金转增股本的方案。以上方案须提交2004年年度股东大会审议。 独立董事认为，根据江苏天华大彭会计师事务所的审计报告显示，2004年新增利润 尚不足以弥补以前年度的累计亏损，累计未分配利润仍为负数，董事会提出的2004年度 “不分配、不转增”的预案是符合《公司法》和《公司章程》的有关规定的。 公司未分配利润的用途和使用计划:用于弥补亏损。 （七）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 关于南通纵横国际股份有限公司控股股东及其他关联方之间占用资金情况的专项审 核说明南通纵横国际股份有限公司全体股东： 我们接受委托，根据中国注册会计师独立审计准则审计了贵公司2004年12月31日资 产负债表和2004年度利润及利润分配表、现金流量表，并于2005年4月23日出具了标准 无保留意见审计报告。 根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，贵公司编制了本专 项审核说明所附的2004年度贵公司与控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表（以下 简称“汇总表”）。编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是贵公 司的责任。我们对汇总表所载资料与我们审计贵公司2004年度会计报表时所复核的会计 资料和经审计的会计报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除 了对贵公司实施了2004年度会计报表审计中所执行的对关联方往来的相关审计程序外， 我们并未对汇总表所载资料实施额外的审计或执行其他程序。 现将我们在审计过程中注意到的2004年度贵公司控股股东及其他关联方资金占用情 况作出以下说明：（详见2004年度控股股东及其他关联方占用情况汇总表） （1）控股股东江苏省技术进出口公司（以下简称“江苏技术”）及其子公司截止 2004年12月31日占用资金138,389,093.37元，其中：非经营性占用资金89,895,101.58 元，经营性占用资金48,493,991.79元。此均为以前年度形成,且非经营性资金占用均为 无偿。 （2）实际控股股东太平洋建设集团有限公司（以下简称“太平洋建设”）及其子 公司截止2004年12月31日占用资金62,029,245.77元，其中：非经营性占用资金22,964 ,071.53元，经营性占用资金39,065,174.24元。此主要为2004年度形成,且非经营性资 金占用均为无偿。 (3）贵公司第二大股东江苏华容集团有限公司（以下简称“华容集团”）及其关联 方截止2004年12月31日非经营性占用资金5,638,710.93元。 （4）贵公司非合并范围的子公司及其他关联方截止2004年12月31日占用资金45,8 87,939.88元，其中：非经营性占用资金24,214,357.75元，经营性占用资金21,673,58 2.13元。 综上所述，贵公司控股股东及其他关联方共占用资金251,944,989.95元，其中：非 经营性占用资金142,712,241.79元，经营性占用资金109,232,748.16元。 除上述情况外，贵公司无违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》第一条第二款要求规范的行为。 为了更好地了解2004年度贵公司控股股东及其他关联方资金占用情况，2004年度控 股股东及其他关联方占用情况汇总表应当与已审计的会计报表一并阅读。 附送：南通纵横国际股份有限公司2004年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇 总表 二〇〇五年四月二十三日 *关联方资金占用情况汇总表详见（附表） （八）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 一、公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人或个 人提供担保的情况； 二、截止目前，公司对外担保总额632.76万元人民币,占公司2004年度合并会计报 表净资产的4.24%； 三、公司没有为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保； 四、截止目前，公司累计对外担保除原机床公司1993年为南通轻工机械厂49万美元 （含利息计482.76万元人民币）贷款担保以及1997年对南通市经济协作总公司30万元贷 款提供担保（现已转资产管理公司），1999年对南通市模具厂120万元贷款提供担保（ 现已转资产管理公司）三项之外，没有为其它被担保对象提供担保，以上事项乃历史遗 留问题。2003年度公司已对其中为南通轻工机械厂49万美元贷款担保全额计提或有负债 。 五、公司已严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行对外担保情况 的信息披露义务，已如实提供公司全部对外担保事项。 九、监事会报告（一）监事会的工作情况 1、2004年4月11日,公司四届监事会在南通大饭店三楼会议厅召开2004年第1次会议 ，会议同意李坚先生辞去公司监事职务的请求，并增补钱汉清先生为公司监事人选。 2、2004年4月21日，公司四届监事会在南京太平洋建设集团三楼会议室召开2004年 第2次会议，会议审议并通过了《公司2003年度监事会工作报告》、《公司2003年年度 报告及摘要》、《公司2003年度利润分配预案》、《公司2003年度财务决算报告》、《 公司2003年度拟特殊计提的减值准备及报废核销报告》、《公司董事会关于江苏天华大 彭会计师事务所出具的审计报告所涉及事项的专项说明》。 3、2004年5月28日，公司四届监事会在南通市工农路28号公司一楼大会议室召开2 004年第3次会议，会议选举钱汉清先生担任公司第四届监事会主席。 4、2004年8月22日，公司四届监事会在南京太平洋建设集团第二会议室召开2004年 第4次会议，会议审议并通过了《公司2004年半年度报告及摘要》、《公司关于股票恢 复上市申请书》、《关于按有关规定向上交所提出公司股票恢复上市申请的议案》、《 关于改聘兴业证券股份有限公司为本公司股票恢复上市推荐人的议案》、《关于公司第 四届监事会延长任期的议案》。 5、2004年9月15日，公司四届监事会在公司四楼会议室召开2004年第5次会议，会 议审议并通过了《监事会换届选举的议案》。 6、2004年10月18日，公司五届监事会在南通市工农路28号公司一楼会议室召开20 04年第1次会议，会议选举钱汉清先生担任公司第五届监事会主席。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司董事会按照股东大会决议要求，履行了各项决议，其决策和程序符 合《公司法》及《公司章程》的有关规定。报告期内，公司董事、经理及高级管理人员 在执行公司职务时，未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害股东和本公司利益 的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 2003年度的公司财务报告，能够真实地反映公司财务状况和经营状况。江苏天华大 彭会计师事务所出具的审计报告是客观公正的。 （四）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司以其拥有的对江苏省技术进出口公司债权中的4808.57万元与太平 洋建设持有的江苏东辰公路工程有限公司75%的股权进行了置换，交易价格以评估报告 为依据，未发现内幕交易，未发现有损害部分股东的权益及造成公司资产流失的情况 （五）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，上述资产置换暨关联交易价格公允，未发现有损害上市公司利益的情况 。 十、重要事项（一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、资产置换情况 二〇〇四年三月九日，本公司、太平洋建设集团有限公司（以下简称“太平洋建设 ”）、江苏江海建设工程有限公司（太平洋建设控股子公司，以下简称“江海建设”） 及江苏黄河建设工程有限公司（太平洋建设控股子公司，以下简称“黄河建设”）四家 公司签订《资产置换协议》。二〇〇四年四月十一日，《资产置换协议》经本公司临时 股东大会批准通过，会议审议通过公司与太平洋建设资产置换的提案：公司以其拥有的 对江苏省技术进出口公司(下称“江苏技术公司”)债权中的4808.57万元与太平洋建设 持有的东辰工程公司75%的股权进行置换(注：太平洋建设、江海建设和黄河建设分别持 有东辰工程公司57.39%、12.98%和4.63%的股权，即太平洋建设持有的东辰工程公司75 %股权。江海建设和黄河建设均系太平洋建设的控股子公司)，其中，太平洋建设置换获 得3679.52万元对江苏技术公司的债权，江海建设置换获得832.20万元对江苏技术公司 的债权，黄河建设置换获得296.85万元对江苏技术公司的债权。置换价格以东辰工程公 司截至二〇〇四年三月五日账面净资产值（经北京六合正旭资产评估有限责任公司六合 正旭评报字[2004]第009号评估确认）6411.42万元的75％，即4,808.57万元。2004年4 月14日，本公司完成了上述股权的过户。报告期内，东辰公司贡献净利润1886.84万元 。 2、吸收合并情况 无 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、共同对外投资的重大关联交易 无 2、其他重大关联交易 A.销售 ①本公司向关联方销售货物明细项目列示如下： 单位:万元币种:人民币 2004年度 占销货总额的 关联方名称 销货金额 比例 深圳市运纬达机床贸易有限公司 51,199,225.00 9.06% 2003年度 占销货总额的 关联方名称 销货金额 比例 深圳市运纬达机床贸易有限公司 21,241,768.00 7.34% ②正鑫机床公司向关联方销售货物明细项目列示如下： 2004年度 2003年度 占销货总额的 占销货总额的 关联方名称 销货金额 销货金额 比例 比例 燕东铸造公司 102,564.00 0.02% ③兴和机械公司向关联方销售货物明细项目列示如下： 2004年度 2003年度 占销货总额的 占销货总额的比 关联方名称 销货金额 销货金额 比例 例 燕东铸造公司 85,760.59 0.02% ④纵横软件公司向关联方销售货物明细项目列示如下： 2004年度 占销货总额的 关联方名称 销货金额 比例 太平洋建设 21,407.80 0.01% 2003年度 占销货总额的 关联方名称 销货金额 比例 太平洋建设 ⑤东辰工程公司向关联方销售货物明细项目列示如下： 2004年度 占销货总额的 关联方名称 销货金额 比例 太平洋建设 115,635,928.67 20.46% 2003年度 占销货总额的 关联方名称 销货金额 比例 太平洋建设 B.采购 ①本公司向关联方采购货物明细项目列示如下： 2004年度 占购货总额的 关联方名称 购货金额 比例 燕东铸造公司 1,255,751.02 0.27% 纵横信息公司 0.00% 全昌工贸公司 18,925.77 0.01% 扬帆工贸公司 2003年度 占购货总额 关联方名称 购货金额 的比例 燕东铸造公司 2,409,478.17 0.92% 纵横信息公司 187,922.81 0.07% 全昌工贸公司 125,878.33 0.05% 扬帆工贸公司 1,138,230.10 0.44% ②天擎机床公司向关联方采购货物明细项目列示如下： 2004年度 占购货总额的 关联方名称 购货金额 比例 扬帆工贸公司 555,853.58 0.12% 燕东铸造公司 464,203.00 0.10% 2003年度 占购货总额 关联方名称 购货金额 的比例 扬帆工贸公司 燕东铸造公司 ③威特机械公司向关联方采购货物明细项目列示如下： 2004年度 占购货总额的 关联方名称 购货金额 比例 燕东铸造公司 2003年度 占购货总额 关联方名称 购货金额 的比例 燕东铸造公司 507,545.60 0.19% ④正鑫机床公司向关联方采购货物明细项目列示如下： 2004年度 占购货总额的 关联方名称 购货金额 比例 燕东铸造公司 2,550,147.84 0.54% 扬帆工贸公司 865,378.50 0.18% 2003年度 占购货总额 关联方名称 购货金额 的比例 燕东铸造公司 扬帆工贸公司 ⑤东辰公司向关联方采购货物明细项目列示如下： 2004年度 占购货总额的 关联方名称 购货金额 比例 江苏太平洋工程机械有限公司 92,896.00 0.20% 中山路桥 21,218.00 0.05% 黄河建设 2,375.00 0.01% 太平洋建设 45,027.00 0.10% 江苏华龙管业有限公司 1,228,068.20 2.62% 2003年度 占购货总额 关联方名称 购货金额 的比例 江苏太平洋工程机械有限公司 中山路桥 黄河建设 太平洋建设 江苏华龙管业有限公司 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 二〇〇四年五月三十一日，本公司与纵横苏天公司签订《租赁经营协议书》，租赁 经营纵横苏天公司的资产经营权(包括总资产与总负债)，租赁时间自二〇〇四年五月三 十一日至二〇〇四年十二月三十一日，协议约定本公司向纵横苏天公司支付租赁费185 万元，“保证租赁到期后纵横苏天公司税后不亏损(含租赁收入)，净资产不减少，同时 现金量不少于2000万元，不足部分由租赁方补足”，盈利部分为应得租赁收益。二〇〇 四年六月一日，本公司与星海建设签订《租赁经营协议书》，由星海建设租赁经营本公 司取得的纵横苏天公司的资产经营权(包括总资产与总负债)，租赁时间自二〇〇四年五 月三十一日至二〇〇四年十二月三十一日，协议约定星海建设向本公司支付租赁费200 万元，保证租赁到期后纵横苏天公司税后不亏损(含租赁收入)，净资产不减少，同时现 金量不少于2000万元，不足部分由租赁方补足，盈利部分为应得租赁收益。太平洋建设 均对两项租赁提供了担保。 由于纵横苏天公司本期实际经营亏损1,382,923.66元，本公司按照财政部《关联方 之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》，未确认租赁收益，对于合同规定的租赁 费用作为资本公积金处理。 4、担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 发生日期 担保金额 担保对象名称 （协议签署 日） 南通市经济技术协 1997.5.6 300,000.00 作总公司 南通轻工机械厂 1993.7.10 1,154,350.00 南通轻工机械厂 1993.7.10 3,673,250.00 南通市模具厂 1999.9.20 1,200,000.00 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保对象名称 担保类型 担保期 南通市经济技术协 担保连带 1997.5.6--1998.5.5 作总公司 南通轻工机械厂 担保连带 1993.7.10--1995.9.20 南通轻工机械厂 担保连带 1993.7.10--1996.7.10 南通市模具厂 担保连带 1999.9.20--2009.9.20 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 是否为关 联方担保 是否履 担保对象名称 （是或 行完毕 否） 南通市经济技术协 否 否 作总公司 南通轻工机械厂 否 否 南通轻工机械厂 否 否 南通市模具厂 否 否 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 6,327,600.00 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 0 报告期末对控股子公司担保余额合计 0 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 6,327,600.00 担保总额占公司净资产的比例 4.24 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股50％以下的其他关联方提供担保的金 0 额 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务 0 担保金额 担保总额是否超过净资产的50％（是或否） 否 违规担保金额 0 截止目前，公司累计对外担保除原机床公司1993年为南通轻工机械厂49万美元（含 利息计482.76万元人民币）贷款担保以及1997年对南通市经济协作总公司30万元贷款提 供担保（现已转资产管理公司），1999年对南通市模具厂120万元贷款提供担保（现已 转资产管理公司）三项之外，没有为其它被担保对象提供担保，以上事项乃历史遗留问 题。2003年度公司已对其中为南通轻工机械厂49万美元贷款担保全额计提或有负债。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 无 （五）公司或持有5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任江苏天华大彭会计师事务所。为 公司的境内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共160.00万元人民币(不含审计人 员的差旅费、食宿费)。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 2004年4月19日，本公司收到了中国证监会法罚字第108号《行政处罚及市场禁入事 先告知书》（详见2004年4月21日三大证券报）。2004年8月19日，本公司收到了中国证 监会证监罚字[2004]26号《行政处罚决定书》，就本公司虚构2000年合并报表利润776 2.40万元、虚假披露增发募集资金使用情况及本公司未及时披露大额互保协议等事项， 作出了处罚决定。（内容详见2004年8月21日三大证券报）。 本公司已在2001年年度报告中对上述违规行为作了纠正。 （八）其它重大事项 1)、因本公司2001年、2002年、2003年连续三年亏损，上海证券交易所于2004年4 月28日对公司作出了《关于对南通纵横国际股份有限公司股票实施暂停上市的决定》（ 上证上字[2004]50号），根据该决定，公司股票自2004年5月13日起被暂停上市。见20 04年4月30日三大证券报。 2)、2004年6月4日，公司在三大证券报披露南通纵横国际股份有限公司收购报告书 全文。 3)、根据江苏天华大彭会计师事务为本公司出具的标准无保留意见的审计报告，公 司2004年上半年度实现了盈利。根据中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实 施办法（修订）》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事会认为本 公司已符合提出股票恢复上市申请的条件。2004年8月30日，本公司董事会向上海证券 交易所提出了股票恢复上市申请。2004年9月6日，本公司收到上海证券交易所决定正式 受理本公司股票恢复上市申请的通知。见2004年8月24日和9月7日三大证券报。 4)、2004年11月15日，本公司收到上海证券交易所上证上字[2004]162号《关于同 意南通纵横国际股份有限公司股票恢复上市申请的通知》，公司股票获准于2004年11月 25日起在上海证券交易所恢复交易。在公司股票恢复上市交易至披露2004年度报告期间 ，上海证券交易所对本公司股票交易实行“警示存在终止上市风险的特别处理”。见2 004年11月17日三大证券报。 5)、2005年4月14日，公司在三大证券报披露了关于子公司出售房产的公告。 十一、财务会计报告（一）、审计报告 江苏天华大彭会计师事务所有限公司 苏天会审一〔2005〕188号 南通纵横国际股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的贵公司2004年12月31日的资产负债表、2004年度的利润及利润分 配表和现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实 施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价 会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，后附的贵公司上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计 制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2004年12月31日的财务状况以及200 4年度的经营成果和现金流量。 江苏天华大彭会计师事务所有限公司 中国注册会计师：陈宏青 地址：江苏省南京市宁海路80号 中国注册会计师：叶莉莉 二〇〇五年四月二十三日 （二）财务报表（附后） （三）会计报表附注（附后） 十二、备查文件目录（一）载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表正本 。 （二）载有江苏天华大彭会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原 件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及原稿 。 （四）公司章程。 董事长：严介和 南通纵横国际股份有限公司 2005年4月22日 资产负债表 会企01表 南通纵横国际股份有限公司 单位:元 附注 资 产 行次 5/6 流动资产： 货币资金 1 (1)/ 短期投资 2 (2)/ 应收票据 3 (3)/ 应收股利 4 应收利息 5 应收账款 6 (4)/(1) 其他应收款 7 (4)/(2) 预付账款 8 (5)/ 应收补贴款 9 (6)/ 存 货 10 (7)/ 待摊费用 11 一年内到期的长期债权投资 21 其他流动资产 24 流动资产合计 31 长期投资： 长期股权投资 32 (8)/(3) 长期债权投资 34 长期投资合计 38 固定资产： 固定资产原价 39 (9)/ 减：累计折旧 40 (9)/ 固定资产净值 41 减：固定资产减值准备 42 (9)/ 固定资产净额 43 工程物资 44 在建工程 45 (10)/ 固定资产清理 46 固定资产合计 50 无形资产及其他资产： 无形资产 51 (11)/ 长期待摊费用 52 (12)/ 其他长期资产 53 (13)/ 无形资产及其他资产合计 60 递延税项： 递延税款借项 61 资产总计 67 合并数 资 产 2004年12月31日 流动资产： 货币资金 38,470,770.06 短期投资 3,011,000.00 应收票据 3,323,651.26 应收股利 - 应收利息 - 应收账款 260,448,629.74 其他应收款 113,553,885.28 预付账款 52,548,960.93 应收补贴款 1,602,793.59 存 货 169,607,535.96 待摊费用 175,013.31 一年内到期的长期债权投资 - 其他流动资产 - - 流动资产合计 642,742,240.13 长期投资： - 长期股权投资 104,151,744.86 长期债权投资 - 长期投资合计 104,151,744.86 固定资产： - 固定资产原价 438,254,466.87 减：累计折旧 222,184,854.33 固定资产净值 216,069,612.54 减：固定资产减值准备 10,142,401.23 固定资产净额 205,927,211.31 工程物资 - 在建工程 772,082.18 固定资产清理 - 固定资产合计 206,699,293.49 无形资产及其他资产： - 无形资产 42,603,574.18 长期待摊费用 2,807,187.06 其他长期资产 2,646,278.63 无形资产及其他资产合计 48,057,039.87 - 递延税项： - 递延税款借项 - 资产总计 1,001,650,318.35 合并数 资 产 2003年12月31日 流动资产： 货币资金 48,535,066.18 短期投资 1,834,180.86 应收票据 1,273,000.50 应收股利 - 应收利息 - 应收账款 80,951,011.73 其他应收款 43,499,329.46 预付账款 12,583,587.88 应收补贴款 15,158,187.17 存 货 121,010,673.07 待摊费用 193,957.28 一年内到期的长期债权投资 - 其他流动资产 - - 流动资产合计 325,038,994.13 长期投资： - 长期股权投资 107,095,569.34 长期债权投资 - 长期投资合计 107,095,569.34 固定资产： - 固定资产原价 376,226,345.84 减：累计折旧 162,216,873.92 固定资产净值 214,009,471.92 减：固定资产减值准备 10,135,401.20 固定资产净额 203,874,070.72 工程物资 - 在建工程 531,438.05 固定资产清理 - 固定资产合计 204,405,508.77 无形资产及其他资产： - 无形资产 45,889,398.45 长期待摊费用 3,245,741.24 其他长期资产 - 无形资产及其他资产合计 49,135,139.69 - 递延税项： - 递延税款借项 - 资产总计 685,675,211.93 母公司 资 产 2004年12月31日 流动资产： 货币资金 11,668,702.50 短期投资 - 应收票据 2,360,000.00 应收股利 - 应收利息 - 应收账款 63,680,260.28 其他应收款 58,622,259.03 预付账款 12,931,548.69 应收补贴款 - 存 货 90,314,298.57 待摊费用 82,755.40 一年内到期的长期债权投资 - 其他流动资产 - - 流动资产合计 239,659,824.47 长期投资： - 长期股权投资 355,363,076.63 长期债权投资 - 长期投资合计 355,363,076.63 固定资产： - 固定资产原价 266,193,905.40 减：累计折旧 140,379,164.76 固定资产净值 125,814,740.64 减：固定资产减值准备 8,695,459.35 固定资产净额 117,119,281.29 工程物资 - 在建工程 676,212.18 固定资产清理 - 固定资产合计 117,795,493.47 无形资产及其他资产： - 无形资产 23,229,227.49 长期待摊费用 2,477,892.29 其他长期资产 - 无形资产及其他资产合计 25,707,119.78 - 递延税项： - 递延税款借项 - 资产总计 738,525,514.35 母公司 资 产 2003年12月31日 流动资产： 货币资金 15,016,984.85 短期投资 - 应收票据 993,000.50 应收股利 210,796.63 应收利息 - 应收账款 54,865,279.82 其他应收款 122,394,635.23 预付账款 9,490,877.51 应收补贴款 - 存 货 45,560,874.57 待摊费用 103,806.13 一年内到期的长期债权投资 - 其他流动资产 - - 流动资产合计 248,636,255.24 长期投资： - 长期股权投资 240,558,764.18 长期债权投资 - 长期投资合计 240,558,764.18 固定资产： - 固定资产原价 262,570,951.41 减：累计折旧 130,760,753.52 固定资产净值 131,810,197.89 减：固定资产减值准备 8,082,424.59 固定资产净额 123,727,773.30 工程物资 - 在建工程 109,000.00 固定资产清理 - 固定资产合计 123,836,773.30 无形资产及其他资产： - 无形资产 24,862,123.58 长期待摊费用 2,274,044.98 其他长期资产 - 无形资产及其他资产合计 27,136,168.56 - 递延税项： - 递延税款借项 - 资产总计 640,167,961.28 法定代表人：严介和 财务总监：杨伟琼 总会计师：朱军 制表人：朱军 资产负债表（续） 会企01表 南通纵横国际股份有限公司 单位:元 附注 负债和所有者(股东)权益 行次 5/6 流动负债： 短期借款 68 (14)/ 应付票据 69 (15)/ 应付账款 70 (16)/ 预收账款 71 应付工资 72 应付福利费 73 应付股利 74 应交税金 75 (17)/ 其他应交款 80 其他应付款 81 (18)/ 预提费用 82 (19)/ 预计负债 83 (20)/ 一年内到期的长期负债 86 其他流动负债 90 流动负债合计 100 长期负债： 长期借款 101 应付债券 102 长期应付款 103 (21)/ 专项应付款 106 其他长期负债 108 长期负债合计 110 递延税项： 递延税款贷项 111 负债合计 114 少数股东权益 所有者权益(股东权益)： 股本(实收资本) 115 (22)/ 减：已归还投资 116 股本(实收资本)净额 117 资本公积 118 (23)/ 盈余公积 119 (24)/ 其中:法定公益金 120 未分配利润 121 (25)/ 减：累计未确认的投资损失 122 外币报表折算差额(合并报表填列) 123 股东权益合计 124 负债和所有者(股东)权益总计 135 合并数 负债和所有者(股东)权益 2004年12月31日 流动负债： 短期借款 391,199,177.63 应付票据 8,537,462.94 应付账款 137,386,251.12 预收账款 39,413,308.39 应付工资 3,334,477.22 应付福利费 5,258,428.30 应付股利 3,974,634.08 应交税金 51,049,461.57 其他应交款 1,997,270.67 其他应付款 109,226,359.16 预提费用 41,358,953.13 预计负债 6,182,895.91 一年内到期的长期负债 - 其他流动负债 流动负债合计 798,918,68 |