南通纵横国际股份有限公司第五届董事会2005年第3次会议通知于2005年4月11日书面发出,并于2005年4月22日上午在南通市工农路28号公司一楼大会议室召开。应到董事九人,实到七人。独立董事施建军因公出差,委托独立董事茅宁代为表决,董事雍月坤病假。公司监事、董秘、财务总监、证券事务代表及其他有关人员列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长凌卫国先生主持。会议以举手表决的方式一致通过了以下决议：
一、《公司2004年年度报告及摘要》；
二、《公司2004年度董事会工作报告》；
三、《公司2004年度财务决算报告》；
四、《公司2004年度利润分配预案》：
经江苏天华大彭会计师事务所审计,公司2004年实现净利润402.12万元,加年初未分配利润-76,867.54万元,可供分配利润-76,465.42万元。虽然公司报告期内扭亏为盈,但公司的未分配利润仍为负数,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,2004年度公司不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
独立董事认为,根据江苏天华大彭会计师事务所的审计报告显示,2004年新增利润尚不足以弥补以前年度的累计亏损,累计未分配利润仍为负数,董事会提出的2004年度＂不分配、不转增＂的预案是符合《公司法》和《公司章程》的有关规定的。
该预案需提交公司2004年度股东大会审议通过。
五、《关于调整公司董事会成员的议案》：
鉴于公司第二大股东江苏华容集团原推荐董事,本公司副董事长钱建中先生、董事孙建国先生工作变动,经研究,钱建中先生、孙建国先生将不再担任公司副董事长、董事职务。公司第二大股东推荐徐宪华先生、葛杰华先生为公司董事人选。葛杰华先生将辞去公司监事职务(董事人选简历附后)。
该预案需提交公司2004年度股东大会审议通过。
公司独立董事施建军先生、茅宁先生、吴建斌先生同意上述董事会成员的调整。
六、《关于调整公司高层管理人员的议案》：
为规范公司法人治理结构,公司董事长凌卫国先生将不再兼任公司总经理。经董事长凌卫国先生提名,聘请梅飞先生出任公司总经理(梅飞先生简历附后)。
公司独立董事施建军先生、茅宁先生、吴建斌先生同意董事会聘任梅飞先生为公司总经理。
七、《公司2005年度续聘会计师事务所的议案》：
公司继续聘任江苏天华大彭会计师事务所为公司2005年度审计机构,该提案尚需提交公司2004年度股东大会审议通过。
八、《关于向上交所提交撤消公司股票交易实行退市风险警示申请的议案》：
经江苏天华大彭会计师事务所审计的公司2004年年度报告显示,公司2004年度实现净利润402.12万元,已消除退市风险。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,董事会决定向上海证券交易所提交撤消公司股票交易实行退市风险警示的申请。
九、《关于修改公司章程的议案》(本议案将提交公司2004年度股东大会审议,详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn)；
十、《关于修改公司股东大会议事规则的议案》(本议案将提交公司2004年度股东大会审议,详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn)；
十一、《关于修改公司董事会议事规则的议案》(本议案将提交公司2004年度股东大会审议,详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn)；
十二、《关于提请召开2004年年度股东大会的通知》
决定于2005年 6月16日上午9时整在南通市工农路28号公司一楼大会议室召开公司2004年年度股东大会。
1、股东大会议程：
(一)、审议《公司2004年度董事会工作报告》；
(二)、审议《公司2004年度监事会工作报告》；
(三)、审议《公司2004年度财务决算报告》；
(四)、审议《公司2004年度利润分配预案》；
(五)、审议《关于调整公司董事会成员的议案》；
(六)、审议《关于调整公司监事会成员的议案》；
(七)、审议《公司2005年度续聘会计师事务所的议案》；
(八)、审议《关于修改公司章程的议案》；
(九)、审议《关于修改公司股东大会议事规则的议案》；
(十)、审议《关于修改公司董事会议事规则的议案》；
(十一)、审议《关于修改公司监事会议事规则的议案》。
2、参加对象：
(一)、公司董事、监事及其他高级管理人员；
(二)、2005年6月8日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人。
3、登记方法：
凡参加会议的股东,请于2005年6月13日-14日(上午9：00-11：00,下午2：00-4：00)持股东帐户、本人身份证和持股凭证(委托出席者须持授权委托书及本人身份证)到本公司证券投资部办理登记。异地股东可于2005年6月14日前(含该日),以信函或传真方式登记,信函或传真登记时间以抵达地时间为准。以信函或传真方式登记的股东必须凭原件参加会议。
4、其他事项：
(一)、会期半天,与会代表交通食、宿费用自理；
(二)、联系办法：
地址：江苏省南通市任港路23号
邮编：226006
电话：0513-5516141-8307
传真：0513-5512271
联系人：丁凯
特此公告
南通纵横国际股份有限公司董事会
2005年4月25日 附件一：董事候选人简历
徐宪华先生,1954年7月2日出生,大专,中共党员,高级工程师。历任南通第一棉纺厂副厂长,江苏大生集团常务副总经理,南通纺织控股公司总经理。现任南通工贸国有资产经营有限公司总经理。
葛杰华先生,1951年1月28日出生,大专,中共党员,高级会计师、注册会计师。历任南通市机械工业局资产财务处处长,江苏华容集团有限责任公司副总经理兼财务审计部经理。现任南通工贸国有资产经营有限公司副总经理,南通纵横国际股份有限公司监事。
附件二：新任总经理简历
梅飞先生,1967年2月5日出生,MBA。历任金陵巴斯夫树脂有限公司(后更名为金陵帝斯曼树脂有限公司)销售主管、销售部经理助理、出口部经理；美国欧文斯科宁有限公司南京办事处销售代表、华南区经理；南京天地集团总经理助理；南京大陆鸽高科技股份有限公司总经理助理。曾赴德国巴斯夫公司接受管理培训和学习。现任太平洋建设集团办公室主任。
附件三：授权委托书
授权委托书
本公司(本人)兹授权委托 (先生/女士)(身份证号码： )代表本公司(或本人)出席南通纵横国际股份有限公司2004年年度股东大会,并授权代为行使表决权。
委托人签字： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股票帐户号码：
受托人签字： 身份证号码：
委托日期：
注：本授权委托书复印或重新打印件有效。
来源：南通纵横国际股份有限公司(600862 www.tonmac.com.cn)
证券代码:600862 股票简称:纵横国际 编号:临2005—007号
