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重要提示本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 江苏天华大彭会计师事务所为公司出具了无保留意见带强调事项段的审计报告，本 公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 董事雍月坤女士因病请假，未出席本次审议年报董事会议。 公司董事长严介和先生、总会计师庄秀文女士及财务部经理杨伟琼女士声明：保证 年度报告中财务报告的真实、完整。 南通纵横国际股份有限公司董事会 二00 四年四月二十一日 目录 第一节 公司基本情况简介 第二节 会计数据和业务数据摘要 第三节 股本变动及主要股东情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 公司治理结构 第六节 股东大会情况简介 第七节 董事会报告 第八节 监事会报告 第九节 重要事项 第十节 财务报告 第十一节 备查文件目录 一、公司基本情况简介（一）公司法定中文名称：南通纵横国际股份有限公司 公司法定英文名称： TONMAC International Co., Ltd. 缩写： TONMAC （二）公司法定代表人：严介和先生 （三）公司董事会秘书：陈志平先生 联系地址：江苏省南通市任港路23 号 电话：0513－5516141－8305 传真：0513－5512271 电子信箱：czp@tonmac.com.cn 证券事务代表： 丁凯先生 联系地址：江苏省南通市任港路23 号 电话：0513－5516141－8307 传真：0513－5512271 电子信箱：ntmt@public.nt.js.cn （四）公司注册地址：江苏省南通市任港路23 号 公司办公地址：江苏省南通市任港路23 号 邮政编码：226006 公司国际互联网网址：http://www.tonmac.com.cn 电子信箱：webmaster@tonmac.com.cn （五）公司选定的信息披露报纸名称：《上海证券报》、《中国证券报》、《证券 时报》 登载公司年度报告互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点： 公司证券投资部 （六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：*ST 纵横 股票代码：600862 （七）其他有关资料 公司首次注册登记时间：1989 年8 月30 日 公司首次注册登记地点：南通市任港路23 号 公司变更注册登记时间：2004 年1 月18 日 企业法人营业执照注册号：3200001103560 税务登记号码：32060213829957—8 公司聘请的会计师事务所名称：江苏天华大彭会计师事务所 办公地址：江苏省南京市宁海路80 号 二、会计数据和业务数据摘要 单位：元(一)公司二00 三年度主要会计数据： 利润总额： -93,447,896.83 净利润： -81,101,779.12 扣除非经常性损益后的净利润 -137,621,999.71 主营业务利润： 25,911,143.70 其他业务利润： 3,155,082.96 营业利润： -123,827,390.99 投资收益： -8,138,751.46 补贴收入： 2,120,081.83 营业外收支净额： 36,398,163.79 经营活动产生的现金流量净额： -4,292,629.94 现金及现金等价物净增加额： -50,908,673.00 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额： 项目 金额 管理费用：特别坏帐 -11,114,450.96 存货盘亏及减值准备 财务费用：委托理财收益(前期) 投资收益：出售股票、转让股权及短期投资收益 1,220,614.03 补贴收入：非经常性退税及奖励 –644,787.76 营业外收入：罚款等 -54,557.20 冲回担保损失 -50,000,000.00 营业外支出：担保损失 计提长期资产减值准备 -5,535,812.62 罚款及其他 9,608,773.92 合计 -56,520,220.59 （二）截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标： 指标项目 2003年度 2002年度 主营业务收入 289,287,760.61 323,455,501.37 净利润 -81,101,779.12 -389,086,724.06 总资产 678,472,370.40 962,023,144.44 股东权益 101,601,571.22 180,907,381.41 (不含少数股东权益) 每股收益 -0.34 -1.64 (按净利润全面摊薄计算) 每股收益 -0.34 -1.64 (按净利润加权平均计算) 扣除非经常性损益后的每 股收益(全面摊薄) -0.58 -0.46 扣除非经常性损益后的每 股收益(加权平均) -0.58 -0.46 每股净资产 0.43 0.75 调整后的每股净资产 0.34 0.5318 每股经营活动产生的 现金流量净额 -0.018 -0.18 净资产收益率% (按净利润全面摊薄计算) -79.82 -216.55 净资产收益率% (按净利润加权平均计算) -58.13 -102.66 指标项目 2001年度 调整后 调整前 主营业务收入 282,386,906.70 282,493,906.70 净利润 -269,687,959.49 -238,272,671.30 总资产 1,786,475,098.41 1,824,700,491.00 股东权益 574,780,478.76 613,458,733.76 (不含少数股东权益) 每股收益 -1.13 -0.9993 (按净利润全面摊薄计算) 每股收益 -1.13 -1.0004 (按净利润加权平均计算) 扣除非经常性损益后的每 股收益(全面摊薄) -0.60 -0.9862 扣除非经常性损益后的每 股收益(加权平均) -0.60 -0.9874 每股净资产 2.41 2.57 调整后的每股净资产 2.3379 2.5235 每股经营活动产生的 现金流量净额 -2.03 -2.03 净资产收益率% (按净利润全面摊薄计算) -46.92 -38.8409 净资产收益率% (按净利润加权平均计算) -37.24 -32.0402 （三）利润分配表附表 净资产收益率(%) 每股收益(元) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 25.50 18.57 0.11 0.11 营业利润 -121.88 -88.75 -0.52 -0.52 净利润 -79.82 -58.13 -0.34 -0.34 扣除非经常性损益 后的净利润 -135.45 -98.64 -0.58 -0.58 （四）报告期内股东权益变动情况 项目 股本(股) 资本公积 法定盈余公积 期初数 238,444,764.00 599,125,915.21 19,482,765.28 本期增加 494,578.25 648,449.49 本期减少 期末数 238,444,764.00 599,620,493.46 20,131,214.77 项目 法定公益金 未分配利润 期初数 9,742,067.85 -683,280,805.71 本期增加 -1,370.42 本期减少 82,612,207.75 期末数 9,740,697.43 -765,893,013.46 项目 未确认投资损失 股东权益 期初数 -3,447,520.98 180,067,185.65 本期增加 3,004,936.00 4,146,593.32 本期减少 82,612,207.75 期末数 -442,584.98 101,601,571.22 变动原因： *其中：一、资本公积增加原因 1、本公司获得债权人豁免的部分债务276,108.19 元。 2、对子公司资本公积的增加相应计算所得。 二、盈余公积增加原因 主要由于合并范围导致盈余公积的增加。 三、报告期期初未分配利润调整前为-682,440,609.95 元，由于追溯调整增加-84 0,195.76 元,调整后为-683,280,805.71 元。未分配利润本年减少数82,612,207.75 元 中包含追溯调整少数股东权益的1,510,428.63 元。 三、股本变动及股东情况（一）股份变动情况 1、报告期内公司股份总数及结构没有变化 数量单位：股 本次变动增减(+、-) 本次变动前 配股 送股 公积金转增 增发 一、未上市流通股份 1、发起人股份 116,076,924 其中 国家持有股份 116,076,924 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 116,076,924 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 122,367,840 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 122,367,840 三、股份总数 238,444,764 本次变动增减(+、-) 其他 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 116,076,924 其中 国家持有股份 116,076,924 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 116,076,924 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 122,367,840 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 122,367,840 三、股份总数 238,444,764 2、股票发行与上市情况 ① 到报告期末为止的前三年，本公司无股票发行、上市情况。 ②报告期内公司股份总数及结构没有变化。 ③本公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末公司股东总数为26,124 户。其中未流通国家股股东、国有法人股股东 各1 户，流通股股东26,122 户。 2、报告期末公司前12 名股东持股情况（含前10 名流通股股东） 单位：股 股东名称(全称) 年度内增减 年末持股数量 *江苏省技术进出口公司 0 15,720,000 51,480,000 江苏华容集团有限公司 0 48,876,924 罗永华 2,900 2,528,250 上海四福金都汇娱总汇 2,312,467 2,312,467 四川长虹电器股份有限公司广元分公司 1,149,342 1,149,342 上海广慈医学高科技公司 1,065,600 1,065,600 上海科技馆 927,660 927,660 上海浦东燃气工程技术服务有限公司 -103,848 886,552 上海豪尔办公用品有限公司 82,732 862,932 上海浦东上南房产有限公司 278,900 843,499 南京同辉电子系统有限公司 -80,000 818,693 克拉玛依魔鬼城旅游开发有限责任公司 244,700 700,900 股东名称(全称) 比例(％) 股份类别(已流通或未流通) *江苏省技术进出口公司 6.59 未流通 21.59 未流通 江苏华容集团有限公司 20.50 未流通 罗永华 1.06 流通A股 上海四福金都汇娱总汇 0.97 流通A股 四川长虹电器股份有限公司广元分公司 0.48 流通A股 上海广慈医学高科技公司 0.45 流通A股 上海科技馆 0.39 流通A股 上海浦东燃气工程技术服务有限公司 0.37 流通A股 上海豪尔办公用品有限公司 0.36 流通A股 上海浦东上南房产有限公司 0.35 流通A股 南京同辉电子系统有限公司 0.34 流通A股 克拉玛依魔鬼城旅游开发有限责任公司 0.29 流通A股 股东名称(全称) 质押或冻结的股份数量 股东性质 *江苏省技术进出口公司 已质押，见注① 国有法人 法院已裁定，见注① 股东 江苏华容集团有限公司 0 国家股东 罗永华 未知 上海四福金都汇娱总汇 未知 四川长虹电器股份有限公司广元分公司 未知 上海广慈医学高科技公司 未知 上海科技馆 未知 上海浦东燃气工程技术服务有限公司 未知 上海豪尔办公用品有限公司 未知 上海浦东上南房产有限公司 未知 南京同辉电子系统有限公司 未知 克拉玛依魔鬼城旅游开发有限责任公司 未知 注:①江苏省技术进出口公司为公司国有法人股股东，其曾为镇江丹徒县龙山鳗业 联合公司在中国农业银行镇江市京江支行借款总计14020 万元提供担保，后因上述借款 合同纠纷，镇江市中级人民法院冻结了其持有本公司的国有法人股5148 万股。2003 年 1 月13 日，镇江中院在裁定拍卖上述冻结股权又流拍的情况下，最终裁定将5148 万股 股权作价约9924 万元交付京江支行抵偿债务。截止本报告披露日，本公司尚未收到中 国证券登记结算公司上海分公司关于上述股权的过户通告。 江苏省技术进出口公司持有本公司的1572 万股国有法人股已质押给中国银行江苏 省分行，质押期限从2001 年12 月7 日至2004 年12 月7 日。 *2003 年11 月4 日，江苏省技术进出口公司与江苏中山路桥工程有限公司签订了 《股份转让协议》，江苏技术进出口公司拟将其持有的本公司6720 万股法人股转让给 中山路桥，双方约定本次转让价格为0.7587 元人民币/股，转让价额合计为5098.464 万元人民币。截止本报告披露日，上述股权转让尚未实施。详见2003 年11 月6 日三大 证券报。 2003 年11 月14 日，江苏省技术进出口公司与江苏华容集团有限公司、江苏中山 路桥工程有限公司在南京签订了《关于南通纵横国际股份有限公司的过渡期管理安排协 议》，至此，本公司实际控制人已变更为江苏中山路桥工程有限公司的母公司——太平 洋建设集团有限公司，详见2003 年11 月18 日三大证券报。 ② 江苏华容集团有限公司为公司国家股股东，其所持股份无质押和冻结。 ③ 公司前10 名流通股东间未发现有关联关系及一致行动人情况。 3、公司实际控制人的基本情况 太平洋建设集团有限公司成立于1995 年12 月7 日，是民营企业，注册资本10500 万元，法定代表人为严介和先生，其经营范围：公路、桥梁、隧道工程、市政工程、 工业与民用建筑工程施工，线路、管道、设备安装，船舶修理、制造、房地产开发，钢 结构制造、安装，园林绿化工程设计、施工，建筑织品、塑料制品、工艺品（除金银制 品）、水泥制品、化工产品（除危险品）的生产、销售，汽车（除小轿车）及配件、普 通机械及配件，建筑装饰材料、五金交电、日用百货销售，机械设备销售与租赁，经济 信息咨询服务。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 1、基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 严介和 董事长 男 44 2003.12-2004.08 钱建中 副董事长 男 49 2001.08-2004.08* 凌卫国 总经理 男 33 2004.04-2004.08* 孙建国 董事 男 50 2001.08-2004.08* 蔡渊 董事 男 35 2003.12-2004.08* 雍月坤 董事 女 54 2001.08-2004.08 施建军 独立董事 男 48 2003.12-2004.08 茅宁 独立董事 男 48 2003.12-2004.08 李坚 监事会主席 男 46 2003.12-2004.08 葛杰华 监事 男 53 2001.08-2004.08 黄昌明 监事 男 56 2001.08-2004.08 钱汉清 党委书记 男 59 陈志平 董秘 男 53 2002.05-2004.08 王建华 常务副总经理 男 41 2004.04-2004.08 丁锦宏 副总经理 男 40 2004.04-2004.08 兼总工程师 朱勇泉 副总经理 男 38 2004.04-2004.08 庄秀文 总会计师 女 63 2002.08-2004.08 姓名 年初持股数 年末持股数 变动原因 严介和 0 0 钱建中 0 0 凌卫国 0 0 孙建国 0 0 蔡渊 0 0 雍月坤 0 0 施建军 0 0 茅宁 0 0 李坚 0 0 葛杰华 0 0 黄昌明 2880 2880 钱汉清 8640 8640 陈志平 0 0 王建华 0 0 丁锦宏 0 0 朱勇泉 0 0 庄秀文 0 0 *2003 年12 月，钱建中先生当选为公司四届董事会新一任副董事长； *2003 年1 月—2003 年10 月，公司总经理为赵闻斌先生；2003 年11 月—2004 年1 月，公司总经理为蔡渊先生；2004 年1 月—4 月，公司总经理为孙建国先生；20 04 年4 月—，公司总经理为凌卫国先生。 说明： 董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 严介和 太平洋建设集团有限公司 董事局主席总裁 钱建中 江苏华容集团有限公司 董事长党委书记 孙建国 江苏华容集团有限公司 副董事长总经理 蔡渊 太平洋建设集团有限公司 总裁助理 李坚 太平洋建设集团有限公司 总裁助理 葛杰华 江苏华容集团有限公司 总经理助理 姓名 任职期间 是否领取报酬、津贴 严介和 1995年--至今 是 钱建中 2003年--至今 是 孙建国 2001年--至今 是 蔡渊 2002年--至今 否 李坚 2004年--至今 否 葛杰华 2001年--至今 是 2、年度报酬情况 为建立和完善公司高级管理人员的激励和约束机制，充分调动高级管理人员的积极 性和创造性，增强企业管理核心的凝聚力，经公司第四届董事会2001 年第2 次会议审 议通过，从2001 年8 月份始，在收入方面，公司对高级管理人员试行年薪制。2003 年 12 月8 日，公司四届董事会2003 年第8 次会议再次审议通过了年薪制方案，注重年薪 水平与企业规模和经营业绩挂钩。 年度报酬总额 约64.2333万元 金额最高的前三名董事的报酬总额 不适用 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 约21.40万元 独立董事津贴 不适用 独立董事其他待遇 不适用 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 严介和、钱建中、 孙建国、雍月坤、葛杰华 报酬区间 人数 6--8万元 6人 3--5万元 5人 3、聘任或解聘 ①、2003 年11 月11 日，公司四届监事会2003 年第6 次会议决议：同意监事会人 数由原五人调整为三人；同意褚淑云女士、戴沪生先生、刘新生先生辞去公司监事的请 求，并增补李坚先生为公司监事人选。 ②、2003 年11 月11 日，公司四届董事会2003 年第6 次会议决议：聘任褚淑云女 士担任公司副总经理职务。 ③、2003 年11 月17 日，公司四届董事会2003 年第7 次会议决议：同意董事会人 数由原九人调整为七人；同意张宗平先生、张晓东先生、沈培熊先生、钱汉清先生、孙 金林先生、杜晓庆先生辞去公司董事的请求，并增补严介和先生、蔡渊先生为公司董事 人选，同时提名施建军先生、茅宁先生为公司独立董事候选人。 ④、2003 年12 月8 日，公司2003 年第1 次临时股东大会决议：同意董事会人数 由原九人调整为七人；同意董事张宗平先生、张晓东先生、沈培熊先生、钱汉清先生、 孙金林先生、杜晓庆先生辞去董事职务的请求，并增补严介和先生、蔡渊先生为公司董 事，增补施建军先生、茅宁先生为公司独立董事。 至此，第四届董事会调整为由严介和先生、钱建中先生、蔡渊先生、孙建国先生、 雍月坤女士、施建军先生、茅宁先生等七人组成。 同意监事会人数由原五人调整为三人；同意褚淑云女士、戴沪生先生、刘新生先生 辞去公司监事的请求，并增补李坚先生为公司监事。 至此，第四届监事会调整为由李坚先生、葛杰华先生、黄昌明先生等三人组成。 ⑤、2003 年12 月8 日，公司四届董事会2003 年第8 次会议选举严介和先生担任 公司第四届董事会新一任董事长，选举钱建中先生担任公司第四届董事会新一任副董事 长。 ⑥、2003 年12 月8 日，公司四届监事会2003 年第7 次会议推举李坚先生担任公 司第四届监事会主席。 ⑦、2004 年1 月16 日，公司四届董事会2004 年第1 次会议决议：同意蔡渊先生 辞去公司总经理职务的请求，并同意聘任孙建国先生为公司总经理，聘任冯健先生为公 司副总经理。 ⑧2004 年4 月11 日，公司四届董事会2004 年第3 次会议决议：同意孙建国先生 辞去公司总经理职务的请求，同意聘任凌卫国先生担任公司总经理职务；同意冯健先生 、凌卫国先生、施进宇先生、褚淑云女士辞去公司副总经理职务的请求，同意聘任王建 华先生担任公司常务副总经理职务，同意聘任丁锦宏先生担任公司副总经理兼总工程师 职务，同意聘任朱勇泉先生担任公司副总经理职务。 (二)公司员工的数量、专业构成、教育程度及退休职工人数情况 报告期末，公司共有在册职工3,352 人（在岗人员2,625 人），其中生产人员175 5 人，销售人员62 人，技术人员220 人，财务人员45 人，行政人员89人。员工中具有 大专以上学历的达7%。公司现无需承担已离退休职工费用。 五、公司治理结构（一）公司治理情况 公司自成立以来，按照中国证监会有关法律法规的要求，不断建立健全符合现代企 业制度的公司基本制度，规范公司的组织和行为，建立各司其职、合负其责、相互制衡 的公司运行机制，完善法人冶理结构。 公司制定了《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《公司内 部控制制度》、《公司信息披露指引》和《股东大会议事规则》。公司正按照中国证监 会和国家经贸委于2002 年1 月7 日发布的《上市公司治理准则》规范性文件的要求逐 步进行规范和完善。 （1）关于股东与股东大会：公司能够按照股东大会规范意见的要求召集、召开股 东大会，尽可能选择能让更多股东参加会议的地点召开股东大会，并留有充分的时间， 解答股东的提问和质询，听取股东建议，按照《股东大会议事规则》的要求审议通过各 种提案、议案和决议，及时、准确、全面地披露股东大会的相关信息。 （2）关于第一大股东与上市公司的关系：公司已经严格按照五分开原则,在人员、 资产、机构、业务、财务等方面，与第一大股东建立了独立的运作体系，公司董事会、 监事会、经理层及其它内部经营机构基本上能按照各自的职责独立运作。 （3）关于董事与董事会：公司董事的选举、产生和聘用是按照《公司法》、《公 司章程》的规定进行的，全部董事的任职资格符合法律、法规的要求，公司将根据《上 市公司治理准则》的要求，在董事选举中准备推行累计投票制度。 公司董事会的组建及构成，符合有关法律、法规的要求，建立了《董事会议事规则 》并按照《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定行使职权，董事会实行董 事个人负责的集体决策制。 （4）关于独立董事：2003 年12 月8 日，公司2003 年第1 次临时股东大会增补施 建军先生、茅宁先生为公司独立董事。自任职以来，他们认真参加了公司董事会议，对 公司的关联交易、定期报告等重大事项发表了专业性意见，对董事会科学决策和公司的 健康发展起到了积极作用。 （5）关于监事和监事会：公司监事能够本着对全体股东负责的原则行使监督职能 ，对公司运作及董事、经理、其它高级管理人员履行职责的合法性进行监督。 监事会的组建与构成符合法律法规的规定，建立了《监事会议事规则》。 （6）关于绩效评价与激励约束机制：公司正积极着手建立公正、透明的董事、监 事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制；经理人员的聘任公开、透明，符合法律 法规的规定。 （7）关于利益相关者：公司能够尊重银行和其它债权人、职工等利益相关的合法 权益，能够与利益相关者积极合作，共同推进公司持续健康的发展，同时重视公司所在 地的环境保护、公益事业等问题，尽公司应承担的社会责任。 （8）关于信息披露与透明度：公司能按照有关法律、法规的要求在中国证监会指 定的报刊上披露信息，使全体股东享有平等获得公司信息的权利和机会，热情接待股东 的来访咨询，当公司股东权益发生变化及公司产生其它应披露的信息时，公司将按照法 律、法规的要求，及时履行信息披露义务。 （二）高级管理人员的考评及激励机制 为建立和完善公司高级管理人员的激励和约束机制，充分调动高级管理人员的积极 性和创造性，增强企业管理核心的凝聚力，经公司第四届董事会2001 年第2 次会议审 议通过，从2001 年8 月份始，在收入方面，公司对高级管理人员试行年薪制。2003 年 12 月8 日，公司四届董事会2003 年第8 次会议再次审议通过了年薪制方案，注重年薪 水平与企业规模和经营业绩挂钩。 六、股东大会情况简介报告期内，公司共召开两次股东大会，具体情况如下： 1、2003 年8 月15 日，《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》刊登了 公司第四届董事会2003 年第3 次会议关于2003 年9 月20 日召开2002 年年度股东大会 的决议公告。2003 年9 月20 日，公司2002 年度股东大会如期召开。出席股东大会的 股东及授权代表7 名，代表有效表决股份116,192,204 股，占总股本的48.73%。经大会 审议表决，通过了“公司2002 年度董事会工作报告”、“公司2002 年度监事会工作报 告”、“公司2002 年度财务决算报告”、“公司2002 年度利润分配方案”、“2003 年度聘用会计师事务所的提案”、“2002 年度拟计提的各项资产减值准备及专项坏帐 核销报告”等决议。此股东大会决议公告刊登于2003 年9 月23 日的《上海证券报》、 《中国证券报》和《证券时报》。 2、2003 年11 月6 日，《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》刊登了 公司第四届董事会2003 年第5 次会议关于2003 年12 月8 日召开2003 年第1次临时股 东大会的决议公告。2003 年12 月8 日，公司2003 年第1 次临时股东大会如期召开。 出席股东大会的股东及授权代表6 名，代表有效表决股份116,106,204 股，占总股本的 48.69%。经大会审议表决，通过了“关于修改公司章程相关条款的提案”、“关于调整 董事会人数及成员的提案”、“关于调整监事会人数及成员的提案”。此股东大会决议 公告刊登于2003 年12 月9 日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。 3、报告期内公司更换董事、监事情况详见本报告第四部分“董事、监事、高级管 理人员情况”。 七、董事会报告（一）公司报告期经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营状况 （1）目前，公司主营业务为信息电子、数控机床、草地机械等产品以及软件和网 络技术的开发、生产、销售、服务及贸易。 报告期内，虽然机械销售收入比去年增长33.34%,母公司营业利润比去年同期减亏 62.33%,但由于子公司的市场发生变化,生产经营没达到预计目标共亏损5059.48 万元, 另由于担保损失转回5000 万元,致使2003 年度净利润亏损8110.18 万元,比去年同期减 亏30882.51 万元。2003 年度现金流量净减少5090.86 万元,主要是偿付贷款及融资票 据净减少31335.15 万元。 A、主营业务分行业、产品情况： 单位：元 收入 成本 毛利 机械 199,481,492.16 176,842,047.55 22,639,444.61 计算机 4,573,039.28 3,351,761.34 1,221,277..94 电子 20,709,116.91 17,589,675.25 3,119,441.66 贸易 34,083,387.43 33,094,371.08 989,016.35 网络 30,440,724.83 30,338,018.89 102,705.94 合计 289,287,760.61 261,215,874.11 28,071,886.50 B、主营业务分地区情况： 收入 工 成本 毛利 江苏 151,520,672.42 136,,817,106.37 14,703,566.05 广东 15,656,872.11 14,137529.87 1,519,342.94 深圳 17,844,871.79 16,113,205.43 1,731,666.36 浙江 19,291,760.00 17,419,687.61 1,872,072.39 国内其他地区 42,866,903.99 38,707,697.42 4,159,206.57 国外 42,106,679.60 38,020,467.41 4,086,032.19 合计 289,287,760.61 261,215,874.11 28,071,886.50 （2）主营业务收入占10%以上产品利润情况 收入 成本 毛利 铣床 69,884,020.85 60,681,756.72 9,202,264.13 其他机械 65,789,218.36 53,870,383.12 11,918,835.24 网络服务 34,083,387.43 33,094,371.08 989,016.35 贸易 30,440,724.83 30,338,018.89 102,705.94 2、主要采购和销售客户情况 前五名供应商采购金额合计 20,223,873.37 占采购总额比重 7.74% 前五名销售客户销售金额合计 42,187,825.77 占销售总额比重 14.58% 3、经营中出现的主要问题与困难及解决方案 问题与困难：由于与宏图高科的反担保纠纷，致使本公司多个银行帐户被冻结，公 司生产资金周转困难；同时公司主营盈利能力不强，截止本报告期已连续三年亏损，公 司股票将暂停上市。 解决方案：一是请求省市政府有关部门出面协调与宏图高科的反担保纠纷，同时积 极与有关银行沟通，确保公司生产正常运营，截止本报告披露日，上述反担保纠纷已彻 底解决（详见2004 年4 月13 日三大证券报）；二是优化产品结构，扩大适销产品规模 ，加大应收款的回笼力度，报告期内公司机床销售及资金回笼均创历史最好水平；三是 积极进行资产重组，有关各方已在报告期内签订了资产重组协议。 （二）公司投资情况 1、报告期内募集资金使用情况: 本公司经中国证券监督管理委员会证监公司字［2000］41 号文批准，于二〇〇〇 年五月以向社会公开募集方式增资发行境内上市内资股（A 股）股票5000 万股， 截止 二〇〇〇年五月二十九日股票发行收到资金总额为694,000,000.00 人民币元（ 以下货 币单位均相同）， 扣除承销费计20,820,000.00 元和上网发行手续费计1,943,200.00 元后的股票发行收到资金净额计671,236,800.00 元，已于二〇〇〇年五月二十三日转 入公司开户银行中信实业银行北京京城大厦支行71102-1-01-821-000033-46 账户。 募集资金到位后，本公司即于二〇〇〇年五月二十五日转入中国银行南通分行营业 部0181102000524 账户等12 个银行专户，按招股说明书中所列项目进行固定资产投资 、设立子公司和补充流动资金，对未使用部分资金存成定期存单，后以部分存单质押贷 款取得资金用于申购新股和委托理财，以及以存单质押取得贷款用于生产经营。因不能 偿还到期借款，存单陆续被银行扣划。至二〇〇三年十月三十一日，已无定期存单，仅 银行专户中有少量存款。使用过程中，存在各银行专户间相互频繁转账、与流动资金账 户间转账以及贷款转入资金等情况。 募集资金的使用详细情况如下： A.资金来源 ①收到募集资金 671,236,800.00 减：自行支付的发行费用 10,740,203.82 ②发行期间利息收入 92,580.92 ③存续期间利息收入 12,467,112.64 合计 673,056,289.74 B.运用 招股说明书中计划投入 实际使用情况(专户 中发生额统计) ①内部固定资产投入 a.系列化草地机械技改项目 264,350,000.00 9,653,273.08 b.数控机床技改项目 71,530,000.00 56,821,541.43 小计 335,880,000.00 66,474,814.51 ②对外投资 a.对南星电子公司追加投资生产 新型高级电子元件及器件项目 59,800,000.00 75,060,000.00 b.组建纵横软件公司建设软件出 口基地与企业信息化集成项目 61,870,000.00 81,000,000.00 c.组建纵横苏天公司建设数据广 播远程教育项目 24,270,000.00 24,270,000.00 d.组建纵横环保公司 17,500,000.00 e.组建南京理工环保公司 10,000,000.00 完工进度 ①内部固定资产投入 a.系列化草地机械技改项目 中止 b.数控机床技改项目 79% 小计 ②对外投资 a.对南星电子公司追加投资生产 新型高级电子元件及器件项目 100% b.组建纵横软件公司建设软件出 口基地与企业信息化集成项目 100% c.组建纵横苏天公司建设数据广 播远程教育项目 100% d.组建纵横环保公司 e.组建南京理工环保公司 招股说明书中计划投入 实际使用情况(专 完工进 户中发生额统计) 度 f.组建纵横华智公司 1,500,000.00 g.组建成都新兴创业投资公司 10,000,000.00 h.组建纵横贸易公司 5,000,000.00 I.组建纵横投资公司 12,000,000.00 j.组建亚创投资公司 60,000,000.00 小计 145,940,000.00 296,330,000.00 ③补充流动资金 a.利息支出 30,547,407.70 b.手续费支出 81,158.66 c.银行扣划以偿还借款 307,000,000.00 d.补充流动资金等 123,000,000.00 -27,426,683.11 小计 123,000,000.00 310,201,883.25 合计 604,820,000.00 673,006,697.76 注：由于存在专用账户与流动资金账户之间的划转，因而本公司在草地机械、数控 机床等项目上的投入数额只能以账户中发生额进行统计，实际全部草地机械项目资产均 系募集资金到位后发生。原招募计划中列示项目，实际投入形成固定资产127,796,170 .63 元。 C.结余 募集资金专户存款余额 49,591.98 D.使用效果 公司募集资金投资项目均亏损，未达到预期目标。 2、报告期内非募集资金投资项目情况。 本公司于二〇〇三年十二月分别以固定资产及存货投资四家子公司，投资的固定资 产及存货具体情况列示如下： 账面价值 被投资单位 固定资产 累计折旧 净值 正鑫机床公司 13,655,047.73 11,289,778.51 2,365,269.22 天擎机械公司 15,534,229.36 12,468,470.32 3,065,759.04 兴和机械公司 20,083,077.25 16,639,948.11 3,443,129.14 诚欣锻压公司 4,211,741.16 3,356,238.16 855,503.00 53,484,095.50 43,754,435.10 9,729,660.40 账面价值 被投资单位 存货 小计 正鑫机床公司 22,357,099.58 24,722,368.80 天擎机械公司 14,197,841.52 17,263,600.56 兴和机械公司 7,272,160.52 10,715,289.66 诚欣锻压公司 2,684,816.73 3,540,319.73 46,511,918.35 56,241,578.75 评估价值 被投资单位 固定资产评估净值 存货 小计 正鑫机床公司 4,093,292.40 22,306,835.53 26,400,127.93 天擎机械公司 5,388,793.00 13,711,133.74 19,099,926.74 兴和机械公司 6,211,566.00 6,988,898.28 13,200,464.28 诚欣锻压公司 1,160,135.00 2,362,440.25 3,522,575.25 16,853,786.40 45,369,307.80 62,223,094.20 固定资产及存货业经江苏中天资产评估事务所有限公司评估，由江苏天华大彭会计 师事务所根据评估报告验证资本。 （三）公司财务状况 项目 2003年末(元) 2002年末(元) 增减 总资产 678,472,370.40 962,023,144.44 -29.47% 股东权益 101,601,571.22 180,067,185.65 -43.57% 2003年(元) 2002年(元) 增减 主营业务利润 25,911,143.70 27,724,460.32 -6.54% 净利润 -81,101,779.12 -389,926,919.82 79.20% 现金及现金等价 物净增加额 -4,292,629.96 -43,246,254.81 90.07% 主要原因： 1、总资产、股东权益大幅减少是由于负债大幅减少及母子公司大额亏损所致； 2、净利润大幅减亏是由于反担保的转回及去年大额计提所致； 3、现金及现金等价物净增加额大幅增加主要是由于去年大额偿还债务所致。 （四）江苏天华大彭会计师事务所为本公司出具了无保留意见带强调事项段审计报 告，公司董事会说明如下： 公司已连续三年亏损，面临退市风险。 在省市政府支持帮助下，太平洋建设集团有限公司对公司进行重组。2004年3-4 月 ，公司董事会、股东大会分别通过决议，将太平洋建设集团有限公司优质资产置换进本 公司，为公司拓展新的业务，注入新的经济增长点打下了基础。 同时，公司2004 年将积极推进改革，实施“瘦身工程”：根据生产经营的实际需 要，优化劳动组合，分流富余人员；分阶段分步骤对本公司对外投资亏损和小有盈利的 企业进行关、停、并、转；加强与金融机构的沟通，进行债务重组，努力降低财务费用 。此外，我们还要强化内部管理、狠抓市场营销，大力发展主业；加强生产管理，扩大 生产能力；不断调整产品结构，扩大市场需求量；不断注入优质资产，增强公司盈利能 力。公司希望通过实施上述措施，实现2004 年中期、全年盈利，公司股票恢复上市。 （五）2004 年度工作打算 （1）以建立现代企业制度为目标，进一步完善法人治理结构； （2）推进改革，实施“瘦身工程”； （3）优化产品结构、加快技术创新。 （六）董事会日常工作情况 (1)报告期内董事会的会议情况及决议内容 ①公司第四届董事会于2003 年3 月28 日召开2003 年第1 次会议，会议审议并通 过了“2002 年度董事会工作报告”、“2002 年度财务决算报告”、“2002 年年度报 告及摘要” 、“公司董事会关于对天华大彭会计师事务所出具的审计报告所涉及事项 的说明”、“2002 年度利润分配及资本公积金转增股本预案”、“公司2002 年度支付 会计师事务所报酬及2003 年度继续聘用天华大彭会计师事务所的议案”、“2002 年度 拟计提的各项资产减值准备及专项坏帐核销报告”。 ②公司第四届董事会于2003 年8 月12 日召开2003 年第3 次会议，会议审议并通 过了“公司2003 年半年度报告及摘要”、“关于召开2002 年年度股东大会的议案”。 ③公司第四届董事会于2003 年11 月4 日召开2003 年第5 次会议，会议审议并通 过了“关于修改公司章程相关条款的预案”、“关于调整董事会人数及成员的议案”、 “关于调整公司高层管理人员的议案”、“决定召开公司2003 年第1 次临时股东大会 ”。 ④公司第四届董事会于2003 年11 月11 日召开2003 年第6 次会议，会议审议并通 过了“增补褚淑云女士为公司副总经理的议案”。 ⑤公司第四届董事会于2003 年11 月17 日召开2003 年第7 次会议，会议审议并通 过了“修正四届董事会2003 年第5 次会议‘关于调整董事会人数及成员的议案’”、 “南通纵横国际股份有限公司董事会关于江苏中山路桥工程有限公司收购事宜致全体股 东的报告书”。 ⑥公司第四届董事会于2003 年12 月8 日召开2003 年第8 次会议，会议选举严介 和先生担任公司第四届董事会新一任董事长，选举钱建中先生担任公司第四届董事会新 一任副董事长。 （2）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据股东大会决议完成了修改公司章程、续聘审计单位等工 作。 （七）2003 年度利润分配及资本公积金转增股本预案 经江苏天华大彭会计师事务所审计，公司2003 年度实现净利润-81,101,779.12元 ，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，2003 年度公司不进行利润分配，也不 进行资本公积金转增股本。 （八）报告期内，公司选定的信息披露报纸无变更。 （九） 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》的文件精神，江苏天华大彭会计师事务所对本公司控股股东及其他关联方占用 资金情况出具专项说明如下： 江苏天华大彭会计师事务所有限公司 苏天会审一〔2004〕181 号 关于南通纵横国际股份有限公司 与控股股东及其他关联方之间占用资金情况的 专项审核意见 南通纵横国际股份有限公司： 我们接受委托，根据中国注册会计师独立审计准则审计了贵公司2003 年12 月31 日资产负债表和2003 年度利润及利润分配表、现金流量表（以下简称“会计报表”） ，并于2004 年4 月21 日出具了无保留意见带强调事项段的审计报告。 根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，贵公司编制了本专 项说明所附的2003 年度贵公司与控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表（以下简 称“汇总表”）。编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司 的责任。我们对汇总表所载资料与我们审计贵公司2003 年度会计报表时所复核的会计 资料和经审计的会计报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除 了对贵公司实施于2003 年度会计报表审计中所执行的对关联方往来的相关审计程序外 ，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计或其他程序。 为了更好地了解2003 年度贵公司与控股股东及其他关联方资金占有情况， 2003 年度控股股东及其他关联方占用情况汇总表应当与已审计的会计报表一并阅读。 附送：南通纵横国际股份有限公司2003 年度控股股东及其他关联方资金占用情况 汇总表(见附件) 江苏天华大彭会计师事务所有限公司 中国注册会计师：陈宏青 地址：江苏省南京市宁海路80号 中国注册会计师：石柱 二〇〇四年四月二十一日 （十）公司独立董事就公司对外担保事项发表如下独立董事意见： 报告期内，公司无对外担保事项。截止本报告披露日，公司累计对外担保只有原机 床公司1993 年为南通轻工机械厂49 万美元（含利息计482.76 万元人民币）贷款的担 保，本次拟对其全额计提或有损失。原先的反担保纠纷及大额的担保风险均基本消除。 我们认为：纵横国际以后应切实履行中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管 理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 的规定要求，规范对外担保，有效防范担保风险。 八、监事会报告（一）监事会会议的基本情况 报告期内，监事会共召开了四次会议。会议议题分别是《审议2002 年度报告及摘 要》、《审议2002 年度监事会报告》、《审议2003 年半年度报告及摘要》、《关于调 整监事会成员的议案》、《选举四届监事会主席的议案》。 （二）监事会工作情况及意见 报告期内，监事会及全体监事依据国家现行的法律、法规、《公司章程》和《监事 会议事规则》，在股东大会授权下，认真履行监督职能。监事会认为： 1、报告期内，公司董事会按照股东大会决议要求，履行了各决议，其决策和程序 符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 2、报告期内，公司董事、经理及高级管理人员在执行公司职务时，未发现有违反 法律、法规、《公司章程》或损害股东和本公司利益的行为。 3、2002 年度的公司财务报告，能够真实地反映公司财务状况和经营状况。江苏天 华大彭会计师事务所出具的审计报告是客观公正的。 4、同意公司董事会关于对天华大彭会计师事务所出具的无保留意见带强调事项段 审计报告所涉及事项的说明。 5、同意公司2003 年度拟特殊计提的减值准备及报废核销报告。 6、报告期内，公司无资产置换。 九、重要事项（一）重大诉讼、仲裁事项 (1)本公司与宏图高科反担保纠纷的第三笔诉讼（详见2002 年报及2003 年8月9 日 三大证券报）现已审理终结，经江苏高院（2003）苏民二终字第182 号民事判决书裁定 ：本公司对江苏技术偿还宏图高科160 万元及利息不能清偿部分，承担二分之一的赔偿 责任，共赔偿83.8 万元。 (2) 截至一九九九年九月十日止,深圳市麦达投资有限公司(以下简称“麦达公司” )拖欠南星电子公司货款计146,607.50 人民币元。一九九九年十月二十四日,南星电子 公司向深圳市罗湖区人民法院提起诉讼并获受理。依据深圳市罗湖区人民法院二〇〇〇 年三月十三日深罗法字第14 号《民事调解书》,麦达公司确认欠南星电子公司货款计1 45,462.00 人民币元,麦达公司应于调解书生效起第一个月内偿还南星电子公司48,487 .00 人民币元,其余96,975.00 人民币元应于第二个月内偿还。截至二〇〇一年十二月 三十一日止,南星电子公司已收到现金及收回南星电子公司产品计59,494.40 人民币元 ,尚余87,113.10 人民币元未收回。为此,南星电子公司向深圳市罗湖区法院申请强制执 行,查扣其BP 机零配件一批,已委托拍卖行进行拍卖以冲抵欠款,以多次公开拍卖，皆未 果。截至二〇〇三年十二月三十一日,南星电子公司尚未收到以上款项。 截至二〇〇三年十二月三十一日对该款项已计提的坏帐准备计69,690.48人民币元 。 (3) 截至二〇〇一年五月三十一日止,深圳市上普电子有限公司(以下简称“上普电 子公司”)拖欠南星电子公司货款计209,207.00 人民币元。经催收未果,南星电子公司 向深圳市福田区人民法院提起诉讼并获受理。根据深圳市福田区人民法院二〇〇一年十 月三十一日深福法经初字第2273 号《民事判决书》,上普电子公司应于判决书生效后十 日内支付南星电子公司货款计209,207.00 人民币元。截至二〇〇三年十二月三十一日 止,上普电子公司尚欠南星电子公司款项207,960.45 元。 对该款项已计提坏帐准备计81,755.62 人民币元。 (4) 截至二〇〇一年四月三十一日止,厦门中桥通讯设备有限公司(以下简称“厦门 中桥公司”)拖欠南星电子公司货款计2,998,751.59 人民币元,经多次催收无效,南星电 子公司向福建省厦门市中级人民法院提起诉讼并获受理。根据福建省厦门市中级人民法 院二〇〇一年十一月二十七日厦经初字第414 号《民事判决书》,厦门中桥公司应于二 〇〇一年十二月二十七日之前偿付南星电子公司货款计2,998,751.59 人民币元及其利 息。 截至二〇〇一年十二月三十一日止,厦门中桥通信有限公司欠付南星电子公司货款 计639,818.33 人民币元,经催收无效,南星电子公司向厦门市湖里区人民法院提起诉讼 并获受理。根据厦门市湖里区人民法院二〇〇一年十一月十五日(2001)湖经初字第109 0 号《民事调解书》,厦门中桥通信有限公司应于二〇〇一年十二月三十日之前偿付南 星电子公司货款计639,818.33 人民币元及其利息。 二〇〇二年五月十日南星电子公司与厦门中桥公司签订执行和和解协议书,厦门中 桥公司自二〇〇二年九月起至二〇〇三年六月止,每月偿还甲方本金约30万元,利息自二 〇〇一年三月一日起计算,利率按月利率千分之四点一计付。同时南星电子公司与厦门 中桥通信有限公司及厦门中桥公司签订执行和解协议书,厦门中桥通信有限公司自二〇 〇二年九月起至二〇〇三年六月止每月偿还南星电子64,000.00 元,利息自二〇〇二年 一月一日起计算,利率按月利率千分之四点四二五计付。截至二〇〇三年十二月三十一 日止,厦门中桥尚欠深圳南星电子公司20,737.87 元。 南星电子公司已对该等款项计提坏帐准备1,036.89 人民币元。 (5)截至二〇〇二年三月十日,深圳泰丰电子有限公司欠南星电子公司货款594,103 .80 人民币元,经多次催收无效,遂于二〇〇二年三月二十八日向深圳市南山区人民法院 起诉,请求判令被告1、支付货款本金人民币594,103.80 人民币元及利息（按照中国人 民银行同期贷款利率从二〇〇一年一月九日计至还清款项之日止）；2、承担本案诉讼 费。 根据深圳市南山区人民二〇〇二年四月二十五日(2002)深南法经初字第0411 号《 民事调解书》，深圳泰丰电子有限公司确认尚欠南星电子公司货款人民币594,103.80 人民币元，并按下列时间还款：二〇〇二年五月十日之前归还12万元，二〇〇二年六月 十日之前开具金额为237,051.00 人民币元、期限为两个月的承兑汇票壹张和金额为23 7,051.80 人民币元、期限为叁个月的承兑汇票壹张给深圳南星电子。截至二〇〇三年 十二月三十一日止,深圳泰丰电子有限公司尚欠深圳南星电子公司573,957.30 元。 南星电子公司已对该等款项计提坏帐准备计412,044.51 人民币元。 （6）成都银晨网讯科技有限公司在与南星电子公司的业务往来中拖欠货款90,400 .00 人民币元,经多次催收无效,遂向成都高新技术产业开发区人民法院起诉,请求判令 成都银晨网讯科技有限公司给付货款并承担诉讼费。 根据成都高新技术产业开发区人民法院二〇〇三年一月十五日(2003)高新民二初字 第24 号《民事调解书》，成都银晨网讯科技有限公司应支付南星电子公司货款人民币 90,400.00 人民币元，按下列时间还款：二〇〇三年三月三十一日前支付40,000.00 人 民币元，二〇〇三年七月三十一日之前支付50,400.00 人民币元。截至二〇〇三年十二 月三十一日止,成都银晨网讯科技有限公司尚欠深圳南星电子公司94,460.00 元。 南星电子公司已对该等款项计提了坏帐准备计47,230.00 人民币元。 （7）深圳市泰格尔电子实业有限公司在与南星电子公司的业务往来中拖欠货款27 0,000.00 人民币元,经多次催收无效,遂向深圳市宝安区人民法院起诉,请求判令深圳市 泰格尔电子实业有限公司给付货款并承担诉讼费。 根据深圳市宝安区人民法二〇〇二年十二月十九日(2002)深宝法经初字第2227 号 《民事调解书》，深圳市泰格尔电子实业有限公司应支付南星电子公司货款270,000.0 0 人民币元，分七期付清该款：第一期于二〇〇二年十二月三十日前付本金3 万元及诉 讼费6,592.00 元，余下款项由深圳市泰格尔电子实业有限公司自二〇〇三年一月二十 日至二〇〇三年六月二十日分六期支付。截至二〇〇三年十二月三十一日止,深圳泰格 尔电子实业有限公司欠南星电子公司390,976.85 元。 南星电子公司已对该等款项计提了坏帐准备计195,488.42 人民币元。 （8）吉林市肯宝通讯器材有限公司在与南星电子公司的业务往来中拖欠货款226, 719.40 人民币元（系原苏州康腾通讯公司款项）,经多次催收无效,遂向吉林高新技术 产业开发区人民法院起诉,请求判令吉林市肯宝通讯器材有限公司给付货款并承担诉讼 费。 根据吉林高新技术产业开发区人民法院二〇〇二年十一月十二日(2002)吉高新民二 初字第35 号《民事调解书》，吉林市肯宝通讯器材有限公司应支付南星电子公司货款 150,000.00 人民币元，于二〇〇二年十二月三十一日前一次性给付。如逾期履行，从 二〇〇一年七月二日按银行同期贷款利率计付利息。截至二〇〇三年十二月三十一日止 ,吉林市肯定通讯器材有限公司尚欠深圳南星电子公司179,299.80 元。 南星电子公司对该等款项计提了坏帐准备计89,649.90 人民币元。 (9) 南星电子公司晶体分公司自二〇〇三年三月向镇江金扬电子有限公司订购晶片 299,424.67 元(含检验不合格未入帐晶片79946 片计人民币12,788.82元，截止二〇〇 三年三月二十日，尚欠人民币215,618.46 元，二〇〇三年三月，江金扬电子有限公司 向广东省深圳市南山区人民法院提请上诉。根据南山区人民法院(2003)深南法民二初字 第708 号民事判决：一、南星晶体分公司于本判决生效之日起十日内支付金扬公司货款 人民币215,618.46 元及违约金(违约金按中国人民银行同期贷款利率计算，自二〇〇三 年五月二十八日计至判决还款之日止)；二、被告南星电子公司对被告晶体公司分公司 的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回原告金扬公司其他诉讼请求。二〇〇三年十一 月南星电子公司晶体分公司不服深圳市南山区人民法院(2003)深南法民二初字第708 号 民事判决，向广东省深圳市中级人民法院提起上诉。二〇〇三年十一月五日，广东省深 圳市中级人民法院做出终审判决：一、维持深圳市南山区人民法院(2003)深南法民二初 字第708 号民事判决第一项和第三项；二、变更深圳市南山区人民法院(2003)深南法民 二初字第708 号民事判决第二项为：南星电子公司应以南星电子公司晶体分公司所欠镇 江金扬电子有限公司的债务负补充清偿责任。 截止二〇〇三年十二月三十一日，南星电子公司未履行向镇江金扬电子有限公司支 付215,618.46 元的责任。 (10) 南星电子公司晶体分公司自二〇〇三年五月开始多次向潍坊市吉星电子有限 公司(以下简称吉星公司)订购电子产品，双方于二〇〇二年七月三日结算，晶体分公司 欠吉星公司货款人民币145,700.00 元。二〇〇三年一月二十七日及二月一十七日，吉 星公司又送货给晶体分公司计货款人民币5,000.00 元，晶体分公司此后支付吉星公司 货款人民币22,500.00 元，尚欠吉星公司货款人民币128,200.00 元。吉星经多次催收 无效后，特向深圳市南山区人民法院提起诉讼，请求判决晶体分公司支付吉星公司货款 人民币128,200.00 元及其利息(计至二〇〇三年五月二十日为人民币8,573.27 元)。二 〇〇三年六月十八日广东省深圳市南山区人民法院做出一审判决：一、晶体分公司于本 判决生效之日起十日内支付吉星公司货款人民币82,475.00 元及利息(按中国人民银行 同期货款利率计算，自二〇〇三年五月二十一日起计至判决还款之日止)。二、南星电 子公司对晶体分公司所有财产对外承担民事责任后的不足部分承担清偿责任。三、驳回 吉星公司其他诉讼请求。 截止二〇〇三年十二月三十一日，南星电子公司及其晶体分公司未履行向潍坊市吉 星电子有限公司支付义务。 (11) 深圳市国家税务局于二〇〇三年五月二十一日三年十二月二十九日发出关于 清缴欠税的通告：南星电子公司晶体分公司截止二〇〇三年六月三日欠交增值税509,8 41.97 元，限南星电子公司晶体分公司自通告之日起15 日内到相关税务机关办理税款 缴纳等涉税事宜。对逾期仍不缴纳者，将采取税收强制执行措施予以追缴。二〇〇三年 十二月三十一日，南星电子公司晶体分公司向深圳市南山区国家税务局提出申请用南星 电子公司的留抵税额抵销晶体分公司应补缴的增值税款。 截止二〇〇四年二月二十七日未见相关税务机关的批准文件,南星电子公司及晶体 分公司未支付上述税款。 (12) 本公司之子公司威特机械公司在二〇〇〇年一月至二〇〇一年十二月期间销 给深圳市松本顺电子有限公司(含奥特嘉数控测量系统有限公司)S400-2、S500、S650 型电火花机共75 台，油槽、油箱1 套，后备箱3 个，X 轴丝杆1 根，辅助电机2 台， 合同价款为325.5 万元，其中已开货票45 台价款231.15 万元,未开票30 台合同售价为 94.35 万元.扣除折扣款31,000.00 元和已收货款余款205,700.00 元后，共计尚欠货款 706,800.00 元。其中深圳松本顺电子公司尚欠货款389,000.00 元。因多次催款无果， 公司于二〇〇三年九月对深圳松本顺电子公司向深圳市南山区人民法院提取公诉。经深 圳市南山区人民法院（2003）深南法民二初字第814 号民事判决，法院认定松本顺公司 已收到44 台电火花机，但价值问题无法确定，对其他由熊军政签收的台数等未予认定 ，由此裁定：“因原告不能提供足够证据证实货物单价及总额，本院无从判断被告已付 货款是否足额而驳回”，公司拟继续上诉。 深圳奥特嘉数控测量系统有限公司所欠货款317,800.00 元,经多次催款无果，公司 于二〇〇二年九月对深圳奥特嘉数控测量系统有限公司向南通市港阐区人民法院提取公 诉，经南通市港阐区人民法院（2002）港民二初字第544 号民事判决书，裁定：“被告 奥特嘉公司于本判决生效后十日内一次性支付原告威特机械公司货款317,800.00 元” ，但至今仍未付款。 公司已将涉诉存货计入发出商品科目，计提了销项税及50%的减值准备。 (13)本公司以前年度曾因对方欠款纠纷起诉广州海珠五羊机械设备公司，诉讼标的 为243.1209 万元。在法院冻结其账户并划回本公司款项24,500.00 元后，本公司就剩 余款项向法院申请执行，但因对方无财产可供执行，现该案已中止执行。 本公司已在二〇〇一年度对该笔债权全额计提了坏账准备，因而不对本期损益产生 重大影响。 （14）本公司以前年度因对方欠款纠纷起诉珠海岭南工业进出口公司，诉讼标的为 99 万元。本年度已向广州海珠区法院申请执行。 本公司已在二〇〇一年度对该笔债权全额计提了坏账准备，因而不对本期损益产生 重大影响。 （15）本公司以前年度因对方欠款纠纷起诉广州天河羊城机床公司并卢权增，诉讼 标的为336 万元，到目前为止，对方已履行约187 万元(其中79.228 万元是以其房产抵 款，该房产已过户至本公司名下)，尚欠我公司货款约149 万元。 本公司已在二〇〇一年度对该笔债权210 万元部分全额计提了坏账准备，因而不对 本期损益产生重大影响。 （16）本公司以前年度因对方欠款纠纷起诉东莞长安粤通机床经营部、罗若君，诉 讼标的为93.445 万元。到目前为止，对方尚欠本公司货款82.7 万元，本公司已向法院 申请执行。 本公司已在二〇〇一年度对该笔债权全额计提了坏账准备，因而不对本期损益产生 重大影响。 （17）本公司以前年度为南通市凯发经济贸易建设公司提供贷款担保，因该公司在 借款到期后未能偿还借款导致本公司被扣划款项101 万元。本公司于一九九七年对该公 司提起诉。此案经过三次审理，江苏省高级人民法院做出终审判决。现处于执行阶段， 因省高院判决被告承担有限责任，故被告只承担约50 万元的责任。 本公司已于二〇〇一年度对该笔债权全额计提了坏账准备，因而现不会对本期损益 产生重大影响。 （18）本公司与宏图高科因反担保纠纷一案，二〇〇二年三月十九日、三月二十七 日、十一月十九日，宏图高科公司三次对本公司进行诉讼，上述三次诉讼标的分别约为 4500 万元、2000 万元、160 万元。目前2000 万元及4500 万元已由宏图高科撤诉。 二〇〇四年四月十二日，本公司就该反担保事项进行重大事项公告，公告内容如下 ：宏图高科公司曾为本公司第一股东江苏技术公司总计17,800.00 万元的贷款提供担保 ，并称本公司为该担保提供了反担保，由此引起了担保追偿合同纠纷。宏图高科通过司 法途径，先后从本公司取得资金总计977.0748 万元。为避免进一步的纷争和诉讼，目 前，在有关部门的大力协调下，本公司与宏图高科公司、江苏交通控股有限公司（下称 “交通控股”）三方本着友好协调、实事求是的原则，就上述债务的担保及分担责任达 成如下协议： a.本公司对宏图高科公司反担保责任的具体数额以法院判决确认的宏图高科公司担 保责任为基数，本公司就江苏技术公司不能偿付的前述担保债务的50%予以确定。 b.交通控股同意自本协议签署之日起无条件替本公司承担对宏图高科公司总额不超 过6800 万元的反担保债务。交通控股同意先行将宏图高科公司已从本公司取得的977. 0748 万元以适当方式支付给本公司，同时无条件承担总额不超过5,822.9252 万元的反 担保债务。 c.宏图高科公司同意自本协议签署之日起按照前条约定的由交通控股承担的本公司 反担保债务转由交通控股承担，本公司对上述已经转由交通控股承担的反担保债务不再 承担任何责任。 （二）报告期内公司无重大收购及吸收合并事项 报告期内公司出售资产情况： 二〇〇三年十二月十二日，本公司与江苏中天科技股份有限公司达成协议，本公司 将所拥有的南通市商业银行人民币普通股127.05 万元转让给江苏中天科技股份有限公 司，转让价格为每股面值人民币壹元，共计127.05 万元。本公司本年从商行分得的现 金红利为36,300.00 元。 （三）重要关联交易事项 （1）购销商品、提供劳务发生的关联交易： A. 销售 ①本公司向关联方销售货物明细项目列示如下： 2003年 关联方名称 销货金额 占销货总额的比例 交通机械公司 4,782,771.00 1.65% 21,241,768.00 7.34% 2002年 关联方名称 销货金额 占销货总额的比例 交通机械公司 深圳运纬达机床贸易有限公司 ②热处理齿轮公司向关联方销售货物明细项目列示如下： 2003年 2002年 关联方名称 销货金额 占销货总额的比例 销货金额 占销货总额的比例 交通机械公司 4,051.80 ③南星电子公司向关联方销售货物明细项目列示如下： 2003年 2002年 关联方名称 销货金额 占销货总额的比例 销货金额 占销货总额的比例 波普电子公司 817,618.53 0.25% ④纵横苏天公司向关联方销售货物明细项目列示如下： 2003年 2002年 关联方名称 销货金额 占销货总额的比例 销货金额 占销货总额的比例 苏天广播公司 677,500.00 B. 采购 ①本公司向关联方采购货物明细项目列示如下： 2003年 关联方名称 购货金额 占购货总额的比例 燕东铸造公司 2,409,478.17 0.92% SutechIndustriesInc. 纵横信息公司 187,922.81 0.07% 全昌工贸公司 125,878.33 0.05% 扬帆工贸公司 1,138,230.10 0.44% 2002年 关联方名称 购货金额 占购货总额的比例 燕东铸造公司 4,200,804.91 1.42% SutechIndustriesInc. 3,191,319.00 1.08% 纵横信息公司 全昌工贸公司 扬帆工贸公司 ②纵横苏天公司向关联方采购货物明细项目列示如下： 2003年 2002年 关联方名称 购货金额 占购货总额的比例 购货金额 占购货总额的比例 苏天广播公司 1,814,402.00 0.62% ③威特机械公司向关联方采购货物明细项目列示如下： 2003年 2002年 关联方名称 购货金额 占购货总额的比例 购货金额 占购货总额的比例 燕东铸造公司 507,545.60 0.19% （2）关联方债权、债务事项列示如下： 关联方往来余额明细项目列示如下： 2003.12.31 项目 关联方名称 金额 应收账款 苏天广播公司 1,090,698.08 深圳运纬达机床贸易有限公司 11,950,038.00 江苏技术公司 344,611.11 波普电子公司 5,702,627.72 SutechIndustriesInc 43,871,462.06 悦利机械公司 2,119,487.11 全昌工贸公司 3,078,649.25 交通机械公司 10,692,536.31 南通康迪机械有限公司 1,906.35 纵横信息公司 2,649.89 合计 78,854,665.88 其他应收款 江苏技术公司 129,384,615.33 SutechIndustriesInc 波普电子公司 9,143,518.24 长江饲料公司 12,000,000.00 机械工业经理部 7,800,000.00 南京理工大学科技部 2,500,000.00 悦利机械公司 1,653,198.35 丹徒龙山公司 溧阳保龙公司 江苏中龙实业公司 南京东方文化技术有限公司 同创交通信息有限公司 同创研究院 同创商务公司 扬帆工贸公司 竹友公司 全昌工贸公司 143,173.00 南星通讯公司 10,474,530.54 时频科技公司 261,801.15 太平洋建设集团有限公司南通分公司 5,000,000.00 江苏华通机械集团公司 2,000,000.00 合计 180,360,836.61 预付账款 扬帆工贸公司 全昌工贸公司 多福机械公司 波普电子公司 2,852.79 合计 2,852.79 应付账款 燕东铸造公司 686,212.26 江苏技术公司 SutechIndustriesInc 17,125.55 波普电子公司 扬帆工贸公司 50,826.00 竹友装饰 悦利机械公司 全昌工贸公司 纵横信息公司 155,413.18 纵横环保公司 5,600.00 合计 915,176.99 其他应付款 波普电子公司 1,197,074.67 多福机械公司 200,000.00 扬帆工贸公司 861,222.13 纵横东方公司 1,050,000.00 机械工业经济管理研究院 - 燕东铸造公司 65,179.53 南星器件公司 6,703,418.75 合计 12,491,660.51 2003.12.31 项目 关联方名称 占该账项金额的比例 应收账款 苏天广播公司 0.70% 深圳运纬达机床贸易有限公司 7.64% 江苏技术公司 0.22% 波普电子公司 3.65% SutechIndustriesInc 28.06% 悦利机械公司 1.36% 全昌工贸公司 1.97% 交通机械公司 6.84% 南通康迪机械有限公司 0.00% 纵横信息公司 0.00% 合计 50.44% 其他应收款 江苏技术公司 59.86% SutechIndustriesInc 0.00% 波普电子公司 4.23% 长江饲料公司 5.55% 机械工业经理部 3.61% 南京理工大学科技部 1.16% 悦利机械公司 0.76% 丹徒龙山公司 溧阳保龙公司 江苏中龙实业公司 南京东方文化技术有限公司 同创交通信息有限公司 同创研究院 同创商务公司 扬帆工贸公司 竹友公司 全昌工贸公司 0.07% 南星通讯公司 4.85% 时频科技公司 0.12% 太平洋建设集团有限公司南通分公司 2.31% 江苏华通机械集团公司 0.93% 合计 83.44% 预付账款 扬帆工贸公司 全昌工贸公司 多福机械公司 波普电子公司 0.02% 合计 0.02% 应付账款 燕东铸造公司 1.18% 江苏技术公司 SutechIndustriesInc 0.03% 波普电子公司 扬帆工贸公司 0.09% 竹友装饰 悦利机械公司 全昌工贸公司 纵横信息公司 0.27% 纵横环保公司 0.01% 合计 1.57% 其他应付款 波普电子公司 5.38% 多福机械公司 0.90% 扬帆工贸公司 3.87% 纵横东方公司 4.72% 机械工业经济管理研究院 燕东铸造公司 0.29% 南星器件公司 26.02% 合计 52.04% 2003.1.1 项目 关联方名称 金额 应收账款 苏天广播公司 1,590,698.08 深圳运纬达机床贸易有限公司 15,498,260.77 江苏技术公司 693,424.05 波普电子公司 10,232,401.57 SutechIndustriesInc 44,397,243.22 悦利机械公司 3,727,254.50 全昌工贸公司 150,000.00 交通机械公司 南通康迪机械有限公司 纵横信息公司 合计 76,289,282.19 其他应收款 江苏技术公司 127,887,640.05 SutechIndustriesInc 5,297,024.00 波普电子公司 11,831,911.76 长江饲料公司 12,000,000.00 机械工业经理部 4,000,000.00 南京理工大学科技部 2,515,000.00 悦利机械公司 3,727,254.50 丹徒龙山公司 466,020.29 溧阳保龙公司 140,867.34 江苏中龙实业公司 93,911.56 南京东方文化技术有限公司 12,220,000.00 同创交通信息有限公司 646,779.16 同创研究院 234,703.03 同创商务公司 3,354,181.69 扬帆工贸公司 66,056.93 竹友公司 850,000.00 全昌工贸公司 143,173.00 南星通讯公司 时频科技公司 太平洋建设集团有限公司南通分公司 江苏华通机械集团公司 合计 185,474,523.31 预付账款 扬帆工贸公司 124,477.48 全昌工贸公司 2,880,731.87 多福机械公司 25,000.00 波普电子公司 合计 3,030,209.35 应付账款 燕东铸造公司 2,150,933.30 江苏技术公司 1,036,047.92 SutechIndustriesInc 1,128,088.03 波普电子公司 403,603.60 扬帆工贸公司 511,737.50 竹友装饰 10,450.57 悦利机械公司 52,660.52 全昌工贸公司 89,515.97 纵横信息公司 纵横环保公司 合计 5,383,037.41 其他应付款 波普电子公司 54,550.00 多福机械公司 200,000.00 扬帆工贸公司 809,222.13 纵横东方公司 1,700,000.00 机械工业经济管理研究院 3,100,000.00 燕东铸造公司 南星器件公司 12,748,620.49 合计 22,477,740.98 2003.1.1 项目 关联方名称 占该账项金额的比例 应收账款 苏天广播公司 0.94% 深圳运纬达机床贸易有限公司 9.18% 江苏技术公司 0.41% 波普电子公司 6.06% SutechIndustriesInc 26.29% 悦利机械公司 2.21% 全昌工贸公司 0.09% 交通机械公司 0.00% 南通康迪机械有限公司 0.00% 纵横信息公司 0.00% 合计 45.18% 其他应收款 江苏技术公司 57.31% SutechIndustriesInc 2.37% 波普电子公司 5.30% 长江饲料公司 5.38% 机械工业经理部 1.79% 南京理工大学科技部 1.13% 悦利机械公司 1.67% 丹徒龙山公司 0.21% 溧阳保龙公司 0.06% 江苏中龙实业公司 0.04% 南京东方文化技术有限公司 5.48% 同创交通信息有限公司 0.29% 同创研究院 0.11% 同创商务公司 1.50% 扬帆工贸公司 0.03% 竹友公司 0.38% 全昌工贸公司 0.06% 南星通讯公司 时频科技公司 太平洋建设集团有限公司南通分公司 江苏华通机械集团公司 合计 83.12% 预付账款 扬帆工贸公司 0.45% 全昌工贸公司 10.32% 多福机械公司 0.09% 波普电子公司 合计 10.86% 应付账款 燕东铸造公司 2.51% 江苏技术公司 1.21% SutechIndustriesInc 1.31% 波普电子公司 0.47% 扬帆工贸公司 0.60% 竹友装饰 0.01% 悦利机械公司 0.06% 全昌工贸公司 0.10% 纵横信息公司 0.00% 纵横环保公司 0.00% 合计 6.27% 其他应付款 波普电子公司 0.49% 多福机械公司 1.81% 扬帆工贸公司 7.32% 纵横东方公司 15.38% 机械工业经济管理研究院 28.05% 燕东铸造公司 南星器件公司 115.35% 合计 203.38% （3）报告期内公司无其他重大关联交易。 （四）重大合同及其履行情况 （1）报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租 赁本公司资产的事项。 （2） 重大担保事项 截至二〇〇三年十二月三十一日止,本公司为其他公司向银行借款提供担保明细项 目列示如下： 被担保单位 担保期限 贷款银行 中科健股份有限公司 2001.08.22-2003.08.22 深圳民生 江苏技术借款宏图担保* 2001.9.3-2002.9.01 交新 2001.10.16-2002.10.1 交新 2001.9.18-2002.9.16 工行 2001.2.22-2002.2.13 工行 2001.3.16-2002.3.17 工行 2000.12.20-2002.6.21 进出口行 2001.1.18-2002.1.18 南通中行 南通市经济技术协作总公司 1997-5-6至1998-5-5 不详 南通恒美木业有限公司* 不详 南通轻工机械厂* 1993-7-10至1995-9-20 工行南通分行 南通轻工机械厂* 1993-7-10至1996-7-10 工行南通分行 被担保单位 担保金额(万元) 担保形式 中科健股份有限公司 8,000.00 综合授信额度为10000 **** 江苏技术借款宏图担保* 2,000.00 反担保 2,000.00 反担保 2,000.00 反担保 2,000.00 反担保 ** 4,500.00 反担保 5,000.00 反担保 300.00 反担保 南通市经济技术协作总公司 30.00 (贷款卡反映，具体内容不详) 南通恒美木业有限公司* 300.00 担保 南通轻工机械厂* 14万美元 担保 *** 南通轻工机械厂* 35万美元 担保 *逾期对外担保10 笔金额计178,300,000.00 人民币元及490,000.00 元美元。 ** 详见审计报告附注5(18)之C 所述。 *** 详见审计报告附注5(18)之B 所述。 **** 二〇〇一年八月二十二日，本公司与中科健公司签订了《相互提供担保协议 书》。协议约定，双方互相为对方在银行的借款提供担保，互保贷款总金额为100,000 ,000.00 元。截止二〇〇三年十二月三十一日止，本公司为中科健公司提供银行借款担 保计80,000,000.00 元。该等款项已于二〇〇四年二月归还。 （3）报告期内公司无委托理财事项。 （五）公司聘请会计师事务所情况 报告期内公司聘任江苏天华大彭会计师事务所担任公司2003 年度财务审计工作， 本公司及子公司应支付审计费用70 万元,现已支付年度审计费用56 万元,其他费用5 万 元。 江苏天华大彭会计师事务所自2001 年度始已连续三年为公司提供审计服务。 （六）报告期内，公司受到中国证监会行政处罚的情况： 2003 年8 月5 日，本公司收到中国证监会送达的《中国证监会行政处罚决定书》 (证监罚字[2003]14 号)，中国证监会对公司未在法定期限内披露2001年年报情况的调 查、审理已终结。经中国证监会查明，本公司违反了上市公司的持续信息披露义务，构 成《证券法》第177 条所述的违法行为，对本公司处以10 万元罚款。 （七）其它重大事项 （1）鉴于本公司2001 年和2002 年连续两个会计年度的审计结果显示的净利润均 为负值, 上海证券交易所自2003 年5 月12 日起对本公司股票实行退市风险警示的特别 处理,股票简称相应变更为“*ST 纵横”，详见2003 年4月29 日三大证券报。 （2）2003 年11 月4 日，本公司第一大股东——江苏省技术进出口公司与江苏中 山路桥工程有限公司签订的《股份转让协议》，江苏技术拟将其持有的本公司6720 万 股法人股转让给中山路桥，详见2003 年11 月6 日三大证券报披露的《南通纵横国际股 份有限公司关于本公司第一大股东股权转让的提示性公告》、《南通纵横国际股份有限 公司收购报告书摘要》、《南通纵横国际股份有限公司股东持股变动报告书》。 （3）2003 年11 月14 日，本公司第一大股东江苏省技术进出口公司与本公司第二 大股东江苏华容集团有限公司及收购方江苏中山路桥工程有限公司在南京签订了《关于 南通纵横国际股份有限公司的过渡期管理安排协议》，详见2003 年11 月18 日三大证 券报。 （4）2003 年11 月18 日，本公司在三大证券报上披露了《南通纵横国际股份有限 公司董事会关于江苏中山路桥工程有限公司收购事宜致全体股东报告书》。 （5）为进一步提高公司的综合竞争力，推进资产的优化配置，本公司四家分公司 改制为具有独立法人资格的子公司，详见2003 年12 月31 日三大证券报。 （八）期后事项 （1）2004 年3 月9 日，公司第四届董事会2004 年第2 次会议审议通过了《关于 纵横国际与太平洋建设资产置换的议案》，详见2004 年3 月11 日三大证券报《南通纵 横国际股份有限公司关于进行资产置换的关联交易公告》。 （2）2004 年4 月11 日,公司2004 年第1 次临时股东大会审议通过了《关于纵横 国际与太平洋建设资产置换的提案》, 详见2004 年3 月13 日三大证券报。 （3）2004 年4 月11 日, 公司第四届董事会2004 年第3 次会议审议通过了“调整 董事会成员的议案”，同意董事蔡渊先生辞去公司董事职务的请求，并增补施进宇先生 为公司董事人选；公司第四届监事会2004 年第1 次会议审议通过了“调整监事会成员 的议案”，同意监事李坚先生辞去公司监事职务的请求，并增补钱汉清先生为公司监事 人选。 （4）2004 年4 月7 日，本公司与宏图高科、江苏交通控股有限公司三方就本公司 与宏图高科的反担保纠纷，签署了关于解决反担保债务的协议书，详见2004 年4 月13 日三大证券报。 十、财务报告（见下页）十一、备查文件目录1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章会计报表 ； 2、载有会计师事务所盖章，中国注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上披露过的所有 公司文件的正本及公告的原稿。 南通纵横国际股份有限公司董事会 二ΟΟ四年四月二十一日 江苏天华大彭会计师事务所有限公司 苏天会审一〔2004〕180 号 审计报告 南通纵横国际股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的贵公司2003 年12 月31 日的资产负债表、2003 年度的利润及利 润分配表和现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是 在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价 会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，后附的贵公司上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计 制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2003 年12 月31 日的财务状况以及 2003 年度的经营成果和现金流量。 此外，我们提醒报告使用人，如贵公司会计报表附注10 之(7)所述，下列事项表明 贵公司持续经营尚存在不确定性：(1)贵公司已连续三年亏损，面临退市风险。(2)贵公 司2003 年度合并会计报表显示2003 年度净亏损81,101,779.12 元(其中转回预计负债 减少亏损50,000,000.00 元),目前公司主营业务毛利微薄，借款资金成本较高，对外投 资未能达到目标，如不注入新的利润增长点，亏损还将继续；2003 年度现金流量净减 少50,908,673.00元(其中经营活动现金净流量减少4,292,629.94 元)，货币资金净减少 160,781,436.93 元；2003 年12 月31 日货币资金计47,827,834.71 元中被冻结存款1 0,527,993.43 元、被质押664,335.70 元,共计11,192,329.13 元；期末主要固定资产 及土地使用权已用于银行借款抵押或质押；短期银行借款400,059,468.07 元(其中逾期 借款计37,979,177.63 元)，对外担保美元49万元已判决由贵公司偿还4,827,591.75 元 ，流动比率为55.91%，速动比率为31.98%。(3)2003 年11 月江苏中山路桥工程有限公 司对贵公司进行重组，受让贵公司第一大股东――江苏省技术进出口公司将其持有的本 公司6720万股法人股，但截止本报告日尚未获得批准。本段内容不影响已发表的审计意 见。 附送：1、2003 年12 月31 日资产负债表 2、2003 年度利润及利润分配表 3、2003 年度现金流量表 4、2003 年度会计报表附注 江苏天华大彭会计师事务所有限公司中国注册会计师：陈宏青 地址：江苏省南京市宁海路80 号中国注册会计师：石柱 二〇〇四年四月二十一日 南通纵横国际股份有限公司 二〇〇三年度会计报表附注 单位：人民币元 附注1. 公司设立说明 本公司原名为“南通机床股份有限公司(集团)”,于一九八八年十二月二十六日经 南通市人民政府通政复[1988]48 号文批准,将原南通机床厂改组为股份有限公司。 一九九三年二月和一九九三年十二月一日,经国家体制改革委员会体改生[1993]39 号文和江苏省人民政府苏政复[1993]69 号文批准,并于一九九四年三月十四日经中国 证券监督管理委员会证监发字[1994]16 号文批准, 本公司向社会公众公开发行境内上 市内资股(A 股)股票并上市交易。 一九九四年五月十二日,本公司换取注册号为13829957-8 号的企业法人营业执照。 经营范围：机床、船用冷却器、热处理锻铸件、制网机械、农机具、汽车零配件、模具 、空调压缩机的生产与销售。 本公司基于资产的有效配置,在一九九八年度内实施了两次重大的资产重组交易活 动。一九九八年九月三日,本公司因控股股东及股权结构的变更,换取了注册号为32000 01103560 号的企业法人营业执照。同时,经营范围变更为：机床及零配件、植物保护和 管理机械及零配件、电子产品及零配件、船用及陆用换热器及零配件、热处理锻铸件、 模具、空调压缩机及零配件、汽车零配件制造、销售；经营机床及零配件的出口；经营 所需设备、材料、配套件的进口等业务；本公司技术出口及对外技术服务、咨询、维修 、技术协作、货物运输。 二〇〇〇年五月十六日, 经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]41 号文核 准,本公司通过向社会公开募集方式增发境内上市内资股(A)股股票计50,000,000 股。 二〇〇〇年六月十八日,根据本公司股东大会决议,公司名称由原“南通机床股份有 限公司(集团)”更为现名,并于二〇〇〇年六月二十二日在江苏省工商行政管理局办理 了工商变更登记手续, 经营范围：机床及零配件、植物保护和管理机械及零配件、电子 产品及零配件、船用及陆用换热器及零配件、热处理锻铸件、模具、空调压缩机及零配 件、汽车零配件、电子计算机及配件制造、销售。经营机床及零配件的出口，经营所需 设备、材料、配件套的进口，经营利用外资中外合营、合作生产、“三来一补”业务， 本公司技术出口及对外技术服务、咨询、维修。技术协作，货物运输。计算机网络信息 技术的开发和应用服务，电子计算机及配件的制造、销售。 二〇〇三年十二月八日第四届董事会二〇〇三年第八次会议决议产生了第四届董事 会新一任董事长、副董事长，并于二〇〇四年一月十八日在江苏省工商行政管理局办理 了工商变更登记手续，法人代表由张宗平变更为严介和。 附注2. 重要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 (1) 会计制度 本公司执行中华人民共和国《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 (2) 会计年度 会计年度自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。 (3) 记账本位币 以人民币为记账本位币。 (4) 记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为基础,各项财产物资按取得时的实际成本计价。其后,各项 资产如果发生减值,按《企业会计制度》的有关规定计提相应的减值准备。 (5) 外币业务核算方法 对年度内发生的非本位币经济业务,按近似当日中国人民银行公布的外汇市场汇价 的中间价(“市场汇价”)折合为人民币记账。月份终了,货币性项目中的非本位币余额 概按月末市场汇价进行调整,因市场汇价不同而发生的折合本位币差额,业已计入当年度 损益类账项。 (6) 现金等价物的确定标准 现金等价物是指本公司及其子公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额 现金,价值变动风险很小的投资。 (7) 短期投资的核算方法 短期投资是指本公司及其子公司购入的能随时变现并且持有时间不准备超过一年( 含一年)的投资。 短期投资按取得时的实际成本计价。短期投资持有期间收到的现金股利或利息,于 实际收到时,冲减短期投资的账面价值。处置短期投资时,按加权平均法计算确定的投资 成本与实际取得收入的差额,确认为投资收益。 决算日,短期投资采用成本与市价孰低法计价。短期投资跌价准备系按投资项目类 别的成本高于其可变现净值的差额提取,预计的短期投资跌价损失计入当年度损益类账 项。 短期投资的细节在附注5(2)中表述。 (8) 坏账核算方法 对于因债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的应收款项和因 债务人逾期未履行其清偿义务,而且具有明显特征表明无法收回的应收款项确认为坏账 损失。 坏账损失采用备抵法核算，坏账准备的计提比例为： 账龄 计提比例 半年以内 0.5% 一年以内 1% 一至二年 5% 二至三年 20% 三至四年 50% 四至五年 80% 五年以上 100% 本公司对于债务单位已注销、资不抵债、现金流量严重不足等有确凿证据表明无法 收回的应收款项,坏账准备的计提比例为100%,待本公司董事会批准作为坏账损失后,冲 销提取的坏账准备。 坏账准备的细节在附注5(4)中表述。 (9) 存货核算方法 存货包括原材料、产成品、在产品及低值易耗品。存货日常以计划成本计价,月份 终了,按照发出存货的计划成本计算应负担的成本差异,从而将存货的计划成本调整为实 际成本。惟本公司内部核算单位–––南通纵横国际股份有限公司草地机械分公司的存 货以实际成本计价。本公司产品生产成本包括直接材料、直接人工及制造费用。 低值易耗品于领用时采用一次摊销法核算。 存货采用永续盘存制度。 决算日,存货按成本与可变现净值孰低法计价。存货跌价准备系按单个存货项目的 成本高于其可变现净值的差额提取,预计的存货跌价损失计入当年度损益类账项。 存货及存货跌价准备的细节在附注5(7)中表述。 (10) 长期投资核算方法 A.本公司股票投资采用成本法核算。 B. 本公司及其子公司的长期股权投资采用下列会计处理方法： 本公司及其子公司拥有被投资公司不足20%的权益性资本时,以成本法核算；拥有被 投资公司20%至50%的权益性资本时,以权益法核算；拥有被投资公司50%以上权益性资本 以及虽然拥有被投资公司20%至50%的权益性资本,但本公司及其子公司对其实质上拥有 控制权时,采用权益法核算并对会计报表予以合并。 本公司及其子公司对采用权益法核算的被投资公司，若长期股权投资取得时的成本 与在该被投资公司所有者权益中所占份额存在差额或者对长期股权投资由成本法改为权 益法时,投资成本与享有被投资公司所有者权益份额存在差额时则设置“股权投资差额 ”明细账项核算,并按10 年的期限平均摊销。本公司在合并会计报表时,对子公司权益 性资本投资项目的数额与子公司所有者权益中本公司所拥有的份额相抵销时发生的合并 价差,在长期股权投资项目中单独反映。 本公司取得深圳南星电子有限公司（以下简称“南星电子公司”）及江苏省纵横软 件有限公司(以下简称“纵横软件公司”)、南通纵横热处理齿轮有限公司（以下简称“ 热处理齿轮公司”）的长期股权投资成本与其在该等公司所有者权益中所占份额的差额 ,设置“长期股权投资——股权投资差额”明细账项核算,并分别自一九九八年八月一日 、二〇〇一年十一月一日、二〇〇二年一月一日起分十年摊销。 本公司取得南通诚欣锻压有限责任公司（以下简称“诚欣锻压公司”）的长期股权 投资成本与其在该等公司所有者权益中所占份额的差额,设置“长期股权投资——股权 投资差额”明细账项核算，诚欣锻压公司本期未开展经营，因其金额较小，待二〇〇四 年经营后一次性记入损益。 C. 决算日,本公司及其子公司对被投资公司由于市价持续下跌或经营状况恶化等原 因导致长期股权投资可收回金额低于其账面价值,并且这种降低的价值在可预计的未来 期间内不可能恢复时,按单项长期股权投资可收回金额低于其账面价值的差额计提长期 投资减值准备,预计的长期股权投资减值损失计入当年度损益类账项。 长期股权投资及长期股权投资减值准备的细节在附注5(8)中表述。 (11) 固定资产计价和折旧方法 本公司及其子公司的固定资产是指使用年限在一年以上,单位价值在2,000.00 元以 上的实物资产。固定资产以实际成本计价。本公司一九九四年五月一日的固定资产原价 及累计折旧系以业经上海会计师事务所评估并经国家国有资产管理部门确认的数额调整 入账。 固定资产折旧采用直线法平均计算,并按固定资产类别的估计经济使用年限和估计 残值(原价的3%)确定其折旧率如下： 资产类别 折旧年限(年) 年折旧率 房屋及建筑物 其中：简易结构 8 11.10% 生产用房屋 33 2.88% 非生产用房 35 2.76% 装修费 5 19.00% 机器设备 12 7.92% 动力设备 13 7.31% 传导设备 20 4.75% 运输工具 8 11.88% 资产类别 折旧年限(年) 年折旧率 工业炉窑 10 9.50% 仪器仪表 10 9.50% 非生产用设备及器具 其中：电器及办公设备 5 19.00% 非生产用设备 18 5.28% 决算日,本公司及其子公司对固定资产因技术陈旧、损坏、长期闲置等原因表明固 定资产已经发生了减值,按单项固定资产预计可收回金额低于其账面价值的差额计提固 定资产减值准备,并计入当年度损益类账项。 固定资产及其累计折旧和固定资产减值准备的细节在附注5(9)中表述。 (12) 在建工程核算方法 在建工程按实际成本计价。与购建在建工程直接相关的借款利息支出和外汇折算差 额,在工程达到预定可使用状态前,计入该项工程的成本。在建工程自达到预定可使用状 态之日起转作固定资产。 决算日,本公司及其子公司对在建工程因长期停建、性能及技术业已落后等原因表 明其已经发生了减值,按单项在建工程预计可收回金额低于其账面价值的差额计提在建 工程减值准备,并计入当年度损益类账项。 在建工程及其减值准备的细节在附注5(10)中表述。 (13) 借款费用核算方法 为专项用于购建固定资产而发生的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额,在所 购建的固定资产达到预定可使用状态前发生的予以资本化,计入所建造固定资产的成本 ；在所购建的固定资产达到预定可使用状态后发生的借款费用计入当年度损益类账项； 属于流动负债性质的借款费用或者虽然属长期借款性质,但不是用于购建固定资产的借 款费用,以及为投资而发生的借款费用,均于发生时直接计入当年度损益类账项。 因安排专门借款而发生的辅助费用,在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发 生的,在发生时予以资本化；以后发生的辅助费用计入当年度损益类账项。 每一会计期间,利息资本化金额按如下公式计算： 每一会计期间利息的 至当期末止购建固定资产 = × 资本化率。 资本化金额 累计支出加权平均数 本期无利息资本化支出。 (14) 无形资产计价和摊销方法 A. 土地使用权 本公司无偿取得的土地使用权,以业经资产评估机构评估及国家国有资产管理部门 确认的重估价值计价，自重估价增值调账之日起,分五十年摊销。本公司二〇〇二年度 对该等土地缴纳出让金后，业已取得了出让性质的土地权证，因而按取得土地使用权证 上规定的出让年限进行平均摊销账面剩余成本。 本公司投入子公司的土地使用权,以业经资产评估机构评估后的重估价值计价,在经 营期内分期摊销。B. 工业产权及专有技术本公司的专有技术系指韩国大宇重工业株式 会社(以下简称“大宇公司”)转让予本公司的数控机床加工及制造技术。自二〇〇〇年 五月一日起,分五年摊销。 江苏纵横苏天网络发展有限公司(以下简称“纵横苏天公司”)的数据通道使用权是 指纵横苏天公司向南京苏天广播电视网络数据有限公司(以下简称“苏天广播公司”)购 买的其拥有的广电网省干线52 条2MB/s 数据通道的十八年使用权，自二〇〇〇年十二 月一日起,分十八年(214 个月)摊销,惟该数据通道使用权的价值尚未经资产评估机构评 估及国有资产管理部门确认。 决算日,本公司及其子公司对无形资产因市价持续下跌、已被其他新技术所替代或 超过法律保护期限等原因表明无形资产已经发生了减值,按单项无形资产预计可收回金 额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备,并计入当年度损益类账项。 无形资产的细节在附注5(11)中表述。 (15) 长期待摊费用摊销方法 A. 工装模具费 工装模具费是指本公司机床分公司生产过程中为制造部件所发生的模具支出,自一 九九九年一月一日起分十年摊销。 B.装修费 装修费主要是指本公司的子公司纵横苏天公司租入房屋发生的装修费用,分三年 摊销。 装修费主要是指本公司的子公司纵横软件公司租入房屋发生的装修费用,分三年 摊销。 C. 其他长期待摊费用 其他长期待摊费用是指本公司所发生的用电增容费、电话初装费、车间改造工程费 用和消防工程改造费等,自费用发生之日起按受益期摊销。 长期待摊费用的细节在附注5(12)中表述。 (16)预计负债的核算方法 本公司不确认或有负债和或有资产。如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件 ，本公司将其作为负债，在资产负债表中作为预计负债项目单独反映： A.该义务是企业承担的现时义务； B.该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； C.该义务的金额能够可靠地计量。 1.预计负债金额的确认： 1)预计负债的金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数； 2)如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数应按该范围的上、下限金额的平 均数确定； 3)如果所需支出不存在一个金额范围，则最佳估计数应按如下方法确定：①或有事 项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生的金额确定；②或有事项涉及多个项目时 ，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 4)如果清偿符合上述确认条件的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补 偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认，但确认的补偿金额不超 过所确认负债的账面价值。 2.根据财会（2003）10 号文规定，在正确计提预计负债的情况下，企业当期实际 发生的担保诉讼损失金额与已计提的相关预计负债之间的差额，应分别情况处理： 1)企业在前期资产负债表日，依据当时实际情况和所掌握的证据，合理预计了预计 负债，应当将当期实际发生的担保诉讼损失金额与已计提的相关预计负债之间的差额， 直接计入当期营业外支出或营业外收入。 2)企业在前期资产负债表日，依据当时实际情况和所掌握的证据，本应当能够合理 估计并确认和计量因担保诉讼所产生的损失，但企业所作的估计却与当时的事实严重不 符（如未合理预计损失或不恰当地多计或少计损失），应当视为滥用会计估计，按照重 大会计差错更正的方法进行会计处理。 3)企业在前期资产负债表日，依据当时实际情况和所掌握的证据，确实无法合理确 认和计量因担保诉讼所产生的损失，因而未确认预计负债的，则在该项损失实际发生的 当期，直接计入当期营业外支出或营业外收入。 3.资产负债表日后至财务报告批准报出日之间发生的需要调整或说明的担保诉讼 事项，按照资产负债表日后事项的有关规定进行会计处理。 计负债的细节在附注5(18)中表述。 (17) 收入确认原则 销售产品：本公司及其子公司销售商品，已将商品所有权上的主要风险和报酬转移 给购货方，公司不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实际控制权，相 关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量 ，确认收入实现。 提供劳务：在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。如劳务 的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在 资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。在提供劳务交易的结果不能可靠估 计的情况下，本公司在资产负债表日对收入分别以下情况予以确认和计量： A.如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认 收入，并按相同金额结转成本； B.如果已经发生的劳务成本预计不能全部得到补偿，应按能够得到补偿的劳务成本 金额确认收入，并按已经发生的劳务成本，作为当期费用，确认的金额小于已经发生的 劳务成本的差额，作为当期损失； C.如果已经发生的劳务成本全部不能得到补偿，应按已经发生的劳务成本作为当期 费用，不确认收入。 利息收入的确认方法：当相关的经济利益能够流入企业，并且收入的金额能够可靠 地计量时确认利息收入，利息收入按让渡现金使用权的时间和适用利率计算确定金额。 主营业务收入的细节在附注5(24)中表述。 （18）补贴收入 税收优惠:经上海市浦东区人民政府认定，本公司符合浦东新区省部楼宇政策企业 认定条件，可享受如下浦东新区省部楼宇政策企业财政扶持政策： 补贴期限 补贴基数 补贴比例 核准通知书号 2001.1.14-2002.12.31 利润总额 14% 浦财经第3710301162号 2003.1.1-2005.12.31 利润总额 7% 浦财经第3710301162号 2001.1.14-2002.12.31 营业收入 5% 浦财经第3710200175号 2003.1.1-2005.12.31 营业收入 2.5% 浦财经第3710200175号 2001.1.14-2002.12.31 增加值 4% 浦财经第3710100913号 2003.1.1-2005.12.31 增加值 2% 浦财经第3710100913号 (19) 所得税的会计处理方法 本公司及其子公司按应付税款法核算企业所得税。 企业所得税的细节在附注3(2)中表述。 (20) 合并会计报表的编制方法 本公司合并会计报表系根据财政部财会字(1995)11 号文《关于印发<合并会计报表 暂行规定>的通知》的规定,以本公司和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关 资料为依据,合并各项目数额予以编制。 本公司在编制合并会计报表时对其子公司原按照《工业企业会计制度》、《商品流 通企业会计制度》、《旅游服务业会计制度》等编制的二〇〇三年度会计报表,业已按 中华人民共和国《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定进行了调整及重新表述。 本公司的子公司--南通多福机械有限公司(以下简称“多福机械公司”)、南通悦利 机械塑胶制品有限公司(以下简称“悦利机械公司”)、镇江长江饲料有限公司(以下简 称“长江饲料公司”)和纵横软件公司下属的南京同创商务有限公司(以下简称“同创商 务公司”)于二〇〇二年度业已停止生产,故本公司未将其纳入二〇〇二年度及二〇〇三 年度合并会计报表范围。 本公司的子公司—美国草机销售公司于二〇〇三年度业已停止营业,且无法获取该 公司二〇〇三年度会计报表，故本公司未将其纳入二〇〇三年度合并会计报表范围。 本公司第四届董事会二〇〇三年第八次会议决议，对部分规模较小、长期亏损或微 利的子公司，拟在公正资产评估的基础上，公正出售或由经营层持股，收回投资，盘活 存量资产，处置对象包括南通机床集团交通机械有限公司(以下简称“交通机械公司” )、南通扬帆工贸有限公司(以下简称“扬帆工贸公司”)、热处理齿轮公司、北京纵横 华智投资管理咨询有限公司(以下简称“纵横华智公司”)、南通威特机械有限公司(以 下简称“威特机械公司”)、南通燕东铸造有限公司(以下简称“燕东铸造公司”)、南 通全昌工贸有限公司(以下简称“全昌工贸公司”)、南通纵横信息科技有限公司(以下 简称“纵横信息公司”)、南通纵横国际环保科技有限公司(以下简称“纵横环保公司” )、江苏省纵横软件有限公司、江苏纵横苏天网络发展有限公司、南京理工环保科技有 限公司(以下简称“理工环保公司”)十二家子公司。 根据本公司第四届董事会二〇〇四年第四次会议决议，暂不对纵横软件公司、纵横 苏天公司、威特机械公司、热处理齿轮公司四家进行处置。故二〇〇三年对上述控股子 公司未纳入合并会计报表的为纵横华智公司、纵横信息公司、燕东铸造公司、理工环保 公司、纵横环保公司、交通机械公司、美国草机销售公司七家子公司。 二〇〇三年对控股子公司纳入合并会计报表的为南星电子公司、纵横贸易公司、纵 横投资公司、纵横软件公司、纵横苏天公司、威特机械公司、热处理齿轮公司、诚欣锻 压公司、南通正鑫机床有限公司（以下简称“正鑫机床公司”）、南通天擎机械公司（ 以下简称“天擎机械公司”）、南通兴和机械有限公司（以下简称“兴和机械公司”） 十一家子公司。 本公司在编制合并利润及利润分配表时,是以本公司的子公司于本年度计提的法定 盈余公积、法定公益金中相对于本公司投资收益部分提取的数额,对本公司本年度提取 的法定盈余公积、法定公益金予以调整。 本公司与子公司之间的所有重大交易和往来款项均在会计报表合并时予以抵销。 少数股东权益的数额系根据本公司及其子公司以外的第三者在本公司各子公司的净 资产中所占的份额计算确定。少数股东损益系根据本公司及其子公司以外的第三者在本 公司各子公司应分得的利润(或应承担的亏损)计算确定。 附注3. 税项 本公司及其子公司应纳税项列示如下： (1) 流转税 公司名称 税项 税目 税率 1.本公司 机床销售收入 增值税 17% 租赁收入、服务收入 营业税 5% 2.南星电子公司 石英晶体谐振器销售收入 增值税 17% 3.纵横软件公司 软件开发收入 营业税 5% 系统集成收入 营业税 3% 培训收入 营业税 3% 硬件销售收入 增值税 17% 4.纵横贸易公司 贸易收入 增值税 17% 公司名称 税项 税目 税率 5.纵横苏天公司 数控广播多媒体软件开发 营业税 5% 通讯设备销售收入 增值税 6% 6.纵横投资公司 企业投资与咨询服务收入 营业税 5% 7.威特机械公司 机械设备销售收入 增值税 17% 8.热处理齿轮公司 机械设备销售收入 增值税 17% 9.诚欣锻压公司 机械加工制造收入 增值税 17% 10.正鑫机床公司 机电设备、机床、模具销售收入 增值税 17% 11.天擎机械公司 机电产品及模具销售收入 增值税 17% 12.兴和机械公司 机械设备销售收入 增值税 17% 应纳增值税额为销项税额减去进项税额。 根据财政部、国家税务总局财税字[1999]17 号文的规定,自一九九九年一月一日起 ,机械及设备产品出口退税率提高到17%。 南星电子公司在深圳经济特区外的销售收入增值税税率为17%,出口销售免缴增值税 。根据深圳市税务局和深圳市财政局深税发(1994)123 号文的规定,星电子公司向深圳 经济特区内销售产品免交增值税,并根据增值税进项税额及销项税额分别转入“营业外 支出”和“营业外收入”账项。在计算缴纳增值税时系按税务主管部门审查核定属于按 规定减税、免税销售部分的销项税额计缴。该项政策从二〇〇三年开始停止执行。 城市维护建设税按应交增值税额及营业税额的7%计算缴纳；南星电子公司城市维护 建设税按应交增值税额的1%计算缴纳。 教育费附加按应交增值税额及营业税额的4%计算缴纳。纵横华智公司的教育费附加 按应交增值税额及营业税额的的3%计算缴纳。 (2) 企业所得税 公司名称 税率 1.本公司 33% 2.南星电子公司 15% 3.纵横软件公司 33% 4.纵横贸易公司 15% 5.纵横苏天公司 33% 6.纵横投资公司 15% 7.威特机械公司 33% 8.热处理齿轮公司 33% 9.诚欣锻压公司 33% 10.正鑫机床公司 33% 11.天擎机械公司 33% 12.兴和机械公司 33% 本公司二〇〇三年度经营亏损,故未作企业所得税纳税准备。 本公司的子公司–––南星电子公司于一九九三年十二月六日被深圳市科学技术局 以深科(1993)122 号文批准认定为高新技术企业。一九九三年三月十七日,经深圳市地 方税务局涉外分局深地税外发[1995]022 号文《关于深圳南星电子有限公司企业所得税 减免问题的批复》批准,南星电子公司自一九九三年取得高新技术企业资格后的获利年 度起,第一年和第二年免缴企业所得税,第三年至第十年减半缴纳企业所得税。南星电子 公司二〇〇三年度按7.5%的税率缴纳企业所得税。 本公司直接和间接控制的子公司–––纵横华智公司、纵横苏天公司、交通机械公 司、纵横投资公司、纵横环保公司、纵横信息公司、理工环保公司、上海倍尔公司、南 星器件公司、全昌工贸公司和扬帆工贸公司二〇〇三年度经营亏损,故未作企业所得税 纳税准备。 (3) 房产税 房产税按房产原值的70%为纳税基准,税率为1.2%；出租房产以房产租金收入为计税 依据,税率为12%。 (4) 个人所得税 员工个人所得税由本公司及其子公司代扣代缴。 附注4.控股子公司及合营企业 本公司直接或间接拥有50%以上权益性资本的子公司及拥有50%以下(含50%)权益性 资本但对其实质上拥有控制权的子公司概况列示如下： 业务 注册成立 公司名称 注册资本 实际投资额 性质 日期 1.南星电子公司 工业 1990.07.02 16,600,000.00 37,227,698.83 2.威特机械公司 工业 1992.12.30 USD 360,000.00 1,303,516.77 3.多福机械公司 工业 1993.02.02 USD 400,000.00 2,312,720.00 4.悦利机械公司 工业 1994.05.30 USD 882,700.00 4,419,116.59 5.纵横逸飞公司 商业 1996.09.02 5,000,000,00 2,500,000.00 6. 1998.05.23 USD 1,200,000.00 2,232,000.00 燕东铸造公司 工业 7.交通机械公司 工业 2000.01.21 3,000,000.00 2,820,000.00 8. 纵横软件公司 工业 2000.04.30 90,000,000.00 64,295,349.52 9.同创商务公司 商业 2000.07.24 500,000.00 475,000.00 10.纵横华智公司 服务业 2000.09.12 2000000 1,500,000.00 2000.10.13 47,590,000.00 24,270,000.00 11.纵横苏天公司 商业 12. 纵横贸易公司 商业 2000.11.10 10,000,000.00 5,000,000.00 13.上海倍尔公司 商业 2001.01.08 USD 1,205,000.00 4,700,000.00 14. 纵横投资公司 服务业 2001.04.04 30,000,000.00 17,700,000.00 15.南星通讯公司 工业 2001.08.01 5,000,000.00 4,500,000.00 16. 2001.09.05 25,000,000.00 17,500,000.00 纵横环保公司 工业 17. 2001.09.14 500,000.00 400,000.00 纵横信息公司 工业 18.TONMAC USD OPE,INC.（美国草 商业 2001.09.24 USD 974,300.00 693,305.00 机销售公司） 拥有 公司名称 经营范围 权益 生产经营高频石英晶体及其应用产品和其他元 1.南星电子公司 95% 器件 2.威特机械公司 51% 生产销售电火花机床及其他机械产品. 生产销售机床电器箱.钣金件、铸造、锻造机加 3.多福机械公司 75% 工等 4.悦利机械公司 58% 生产销售椅子扶手及其他机械塑胶制品等 5.纵横逸飞公司 50% 经营和代理各类商品及技术的进出口业务等 6. 50% 燕东铸造公司 生产销售铸铁件 冷却器、一、二类压力容器、机床产品、环保设 7.交通机械公司 94% 备、五金机械加工等 计算机软件开发及相关技术咨询服务、计算机系 8. 纵横软件公司 90% 统集成；网络工程设计、施工；电子产品等的销 售、维修、技术服务等 计算机硬、软件及相关技术咨询服务；计算机系 9.同创商务公司 95% 统集成；计算机网络工程设计、施工；电子产品、 通信设备等. 10.纵横华智公司 75% 投资管理咨询、信息咨询、技术开发与培训等 51% 数据广播多媒体软件开发、售后服务、通讯设备 11.纵横苏天公司 的研制和开发等 自营和代理按市外经贸委核准的各类商品及技 12. 纵横贸易公司 50% 术的进出口业务；经营“三来一补”业务，经营 转口贸易和对销贸易。 计算机软件开发、制作；销售自产产品并提供相 13.上海倍尔公司 82.95% 关的技术服务(涉及许可经营的凭许可经营)。 14. 纵横投资公司 60% 实业投资、投资管理及其相关业务咨询服务 生产经营个人数字助理系列产品、股票机及信息 15.南星通讯公司 90% 机等 16. 70% 纵横环保公司 生产销售草地机械及零部件 17. 80% 计算机硬件及外部设备的销售、维修、计算机软 纵横信息公司 件的开发、销售等 18.TONMAC OPE,INC.（美国草 100% 割草机等有关机械产品的销售及售后服务. 机销售公司） 公司名称 主审会计师事务所 报告书类型 江苏天华大彭会计师事务所 1.南星电子公司 保留意见 有限公司 2.威特机械公司 江苏天华大彭会计师事务所 保留意见 有限公司 3.多福机械公司 4.悦利机械公司 5.纵横逸飞公司 6. 江苏天华大彭会计师事务所 燕东铸造公司 无保留意见 有限公司 上海万隆众天会计师事务所 7.交通机械公司 无保留意见 有限公司 8. 江苏天华大彭会计师事务所 纵横软件公司 无保留意见 有限公司 9.同创商务公司 10.纵横华智公司 华证会计师事务所有限公司 无保留意见 江苏天华大彭会计师事务所 11.纵横苏天公司 无保留意见 有限公司 12. 江苏天华大彭会计师事务所 纵横贸易公司 无保留意见 有限公司 江苏天华大彭会计师事务所 13.上海倍尔公司 无保留意见 有限公司 14. 江苏天华大彭会计师事务所 纵横投资公司 无保留意见 有限公司 15.南星通讯公司 16. 江苏天华大彭会计师事务所 纵横环保公司 保留意见 有限公司 17. 纵横信息公司 18.TONMAC OPE,INC.（美国草 机销售公司） 2003是否纳入合 公司名称 并范围 1.南星电子公司 纳入合并范围 2.威特机械公司 纳入合并范围 3.多福机械公司 未纳入合并范围 4.悦利机械公司 未纳入合并范围 5.纵横逸飞公司 纳入合并范围 6. 燕东铸造公司 未纳入合并范围 7.交通机械公司 未纳入合并范围 8. 纵横软件公司 纳入合并范围 9.同创商务公司 未纳入合并范围 10.纵横华智公司 未纳入合并范围 11.纵横苏天公司 纳入合并范围 12. 纵横贸易公司 纳入合并范围 13.上海倍尔公司 未纳入合并范围 14. 纵横投资公司 纳入合并范围 15.南星通讯公司 未纳入合并范围 16. 纵横环保公司 未纳入合并范围 17. 纵横信息公司 未纳入合并范围 18.TONMAC OPE,INC.（美国草 未纳入合并范围 机销售公司） 业务 注册成立 公司名称 注册资本 实际投资额 性质 日期 19. 2001.09.30 12,500,000.00 10,000,000.00 理工环保公司 工业 20. 南星器件公司 工业 2001.09.31 5,000,000.00 5,000,000.00 21.热处理齿轮公 工业 2002.1.7 8,000,000.00 7,800,000.00 司 22.时频科技公司 工业 2000.05.15 1,000,000.00 700,000.00 23.欧步地板公司 商业 2001.12.12 1,000,000.00 850,000.00 2003.12.30 4,522,600.00 3,522,600.00 24.诚欣锻压公司 工业 25.正鑫机床公司 工业 2003.12.30 29,400,000.00 26,400,000.00 26.兴和机械公司 工业 2003.12.30 14,700,000.00 13,200,000.00 2003.12.29 20,000,000.00 18,000,000.00 27.天擎机械公司 工业 28.全昌工贸公司 工业 1997.4.1 2,393,000.00 0 29. 扬帆工贸公司 工业 1997.6.28 500,000.00 470,000.00 30.南京纵横苏天 商业 - 30,000.00 30,000.00 培训中心 拥有 公司名称 经营范围 权益 19. 80% 户外环保机电设备、机械及通用电子设备的研 理工环保公司 究、开发、生产、销售等 20. 南星器件公司 100% 生产销售石英晶振器件及其他电子器件等 机电设备制造销售及工艺性协作加工，机械〇配 21.热处理齿轮公 97.50% 件制造销售，金属表面处理，金属材料销售及理 司 化椕的，技术协作 电子振荡器系列产品的技术开发、生产、销售及 22.时频科技公司 60% 技术咨询等 23.欧步地板公司 85% 木地板、防水胶、地板清洁剂、塑钢门窗等销售 78% 机械加工制造，锻件、钣金焊接、电器安装、机 24.诚欣锻压公司 床配件修理；非标制作生产销售 机电设备、机床、模具设计、制造、销售；机电 25.正鑫机床公司 90% 零配件制造、销售、技术协作；普通货物运输(自 运) 26.兴和机械公司 90% 机械设备制造、加工、销售 90% 机电产品及模具设计、制造、销售；机械零配件 27.天擎机械公司 制造销售；技术协作及咨询 机电产品、原辅材料及配件的制造、销售、维修、 28.全昌工贸公司 99% 服务；五金工具、劳保用品、塑料袋的加工、销 售等 29. 销售：机电产品、针纺织品、五金工具、建筑装 扬帆工贸公司 94% 璜材料、机电设备及配件、塑料制品等 30.南京纵横苏天 100% 正在申请办理民办非企业单位登记手续 培训中心 公司名称 主审会计师事务所 报告书类型 19. 江苏天华大彭会计师事务所 理工环保公司 无保留意见 有限公司 20. 江苏天华大彭会计师事务所 南星器件公司 无保留意见 有限公司 21.热处理齿轮公 上海万隆众天会计师事务所 保留意见 司 有限公司 江苏天华大彭会计师事务所 22.时频科技公司 无保留意见 有限公司 23.欧步地板公司 24.诚欣锻压公司 25.正鑫机床公司 26.兴和机械公司 27.天擎机械公司 28.全昌工贸公司 29. 扬帆工贸公司 30.南京纵横苏天 培训中心 2003是否纳入合 公司名称 并范围 19. 理工环保公司 未纳入合并范围 20. 南星器件公司 未纳入合并范围 21.热处理齿轮公 纳入合并范围 司 22.时频科技公司 未纳入合并范围 23.欧步地板公司 未纳入合并范围 24.诚欣锻压公司 纳入合并范围 纳入合并范围 25.正鑫机床公司 26.兴和机械公司 纳入合并范围 27.天擎机械公司 纳入合并范围 未纳入合并范围 28.全昌工贸公司 29. 扬帆工贸公司 未纳入合并范围 30.南京纵横苏天 未纳入合并范围 培训中心 (1)南星电子公司原名为“深圳赛格南星电子有限公司”。一九九四年八月十八日 ,经深圳市工商行政管理局批准,南星电子公司的注册资本由 1,200,000.00美元变更为 2,000,000.00美元。一九九八年八月十八日,南通市国有资产管理局(以下简称“南通国 资局”)与江苏省技术进出口公司(以下简称“江苏技术公司”)、香港国际联贸机械电 子有限公司(以下简称“国际联公司”)签订了《股权转让协议》,江苏技术公司将其持 有南星电子公司70%的权益性资本全部转让予南通国资局。同日,国际联贸公司、南通国 资局与南京波尔新技术产业有限公司(以下简称“南京波尔公司”)签订了《股权转让协 议》,国际联贸公司将其持有南星电子公司25%的权益性资本转让予南通国资局,将其持 有南星电子公司5%的权益性资本转让予南京波尔公司,该等股权转让、资产置换事宜， 分别于一九九八年八月五日和八月八日经南星电子公司董事会和股东大会批准通过,并 于二〇〇一年六月十五日经深圳市工商行政管理局批准变更登记。 一九九八年八月十八日,经江苏省国有资产管理局同意,南通国资局将其持有南星电 子公司95%的权益性资本置换本公司经评估确认后的一九九八年五月三十一日的部分资 产计37,227,698.83元,该股权转让于一九九八年八月三十一日经南星电子公司股东会决 议批准。至此,本公司和南京波尔公司分别持有了南星电子公司95%和5%的权益性资本。 二〇〇〇年八月十八日,深圳市外商投资局以深外资复[2000]B1171号文,同意南星 电子公司股权转让及变更企业性质,对南星电子公司的《中华人民共和国台港澳侨投资 企业批准证书》予以撤销。 二〇〇一年六月十五日,经深圳市工商行政管理局批准,南星电子公司注册资本变更 为16,600,000.00元。 二〇〇一年七月三十一日,南京波尔公司与南京百顺投资实业有限责任公司(以下简 称“百顺实业公司”)签订《出资转让协议》,南京波尔公司将其持有本公司5%的权益性 资本转让予百顺实业公司。该等转让业经南星电子公司二〇〇一年七月三十日的股东会 决议批准。截止二〇〇三年十二月三十一日，南京波尔公司将南星电子公司股权转让予 百顺实业公司的股权转让工商变更登记手续尚未办理。 (2)威特机械公司为美国威特数控系统有限公司(以下简称“美国威特机械公司”) 与本公司共同出资成立的中外合资公司,注册资本为360,000.00美元, 合营合同拟定的 双方出资比例各为50%。 二〇〇〇年三月十五日,经该公司董事会决议,同意调整威特机械公司的股权比例, 其中本公司占51%,美国威特机械公司占49%。二〇〇〇年七月十七日,南通市对外经济贸 易委员会以通外经贸[2000]294 号文,同意美国威特机械公司向本公司转让1%的股权,作 价为41,800.00 元。二〇〇一年十二月十三日,经南通市工商行政管理局批准,威特机械 公司领取了注册号为企合苏通总副字第000601 号的变更后企业法人营业执照。 威特机械公司的资产总额、主营业务收入和利润总额均未达到本公司合并资产总额 、合并主营业务收入和合并净利润的10%,本公司二〇〇二年度未将其纳入合并会计报表 范围。鉴于二〇〇三年度拟处置的子公司较多，对资产总额影响较大，根据财政部财会 二字（1996）2 号文的规定，本公司二〇〇三年度将威特机械公司纳入合并范围。 (3) 多福机械公司系由美国EXCEL CON 公司与本公司共同出资兴办的中外合资经营 企业,注册资本为400,000.00 美元,双方出资比例分别为25%和75%。 二〇〇二年十二月五日经江苏省南通工商行政管理局以通工商案字(2002)第2526 号行政处罚决定书，决定吊销多福机械公司的营业执照。二〇〇二年度该公司业已停止 生产经营,如附注2(20)所述,本公司未将该公司二〇〇二年度和二〇〇三年度会计报表 纳入合并会计报表范围内。 (4) 悦利机械公司系由美国家俱设计制造公司与本公司共同出资兴办的中外合资经 营企业,原注册资本为1,070,000.00 美元,双方出资比例分别为49%和51%。一九九五年 十一月十七日,经南通市对外经济贸易委员会通外经贸(1995)字第497 号文批准,同意该 公司核减注册资本至882,700.00 美元；本公司与美国家俱设计制造公司的出资比例变 更为58%和42%。 二〇〇二年十二月五日经江苏省南通工商行政管理局以通工商案字(2002)第2533 号行政处罚决定书，决定吊销悦利机械公司的营业执照。二〇〇二年度该公司业已停止 生产经营,如附注2(20)所述, 本公司未将该公司二〇〇二年度和二〇〇三年度会计报表 纳入合并会计报表范围内。 (5) 镇江市逸飞纵横进出口有限责任公司(以下简称“纵横逸飞公司”),系经镇江 市对外经济贸易委员会批准,由镇江市对外贸易集团公司和自然人严立新等投资成立,注 册资本为5,000,000.00 元。 二〇〇一年十一月二十八日, 纵横逸飞公司职工持股会和严立新等15 位股东与纵 横贸易公司签订《股权转让协议》,将50%的股权转让给纵横贸易公司,转让价款为2,50 0,000.00 元。纵横贸易公司于二〇〇一年十一月二十八日支付了全部转让价款,该等股 权转让业已于二〇〇一年十二月二十八日经纵横逸飞公司所有股东批准,故纵横贸易公 司将收购纵横逸飞公司会计上的股权转让生效日确定为二〇〇二年一月一日。 (6) 燕东铸造公司为中国南通市建设银行信托投资公司、日本CMEC 燕东株式会社 和本公司共同出资成立的有限责任公司,注册资本为1,200,000.00美元,合营合同拟定的 各方出资比例为25%、25%和50%。 如附注2(20)所述, 本公司第四届董事会二〇〇三年第八次会议决议，对燕东铸造 公司拟在公正资产评估的基础上，公正出售或由经营层持股，收回投资，盘活存量资产 ，且燕东铸造公司合营期限已满，该公司合营各方未就公司持续经营一事作出决定。故 本公司二〇〇三年度未将其纳入本公司的合并会计报表范围,仅按其已审会计报表进行 了权益法核算。 (7) 交通机械公司系由扬帆工贸公司与本公司共同投资设立的有限责任公司,注册 资本为3,000,000.00 元,双方的出资比例分别为6%和94%。 如附注2(20)所述, 本公司第四届董事会二〇〇三年第八次会议决议，对交通机械 公司拟在公正资产评估的基础上，公正出售或由经营层持股，收回投资，盘活存量资产 。故本公司二〇〇三年度未将其纳入合并会计报表范围,仅按其已审会计报表进行了权 益法核算。 (8) 纵横软件公司系由同创研究院、江苏技术公司和本公司共同投资成立的有限责 任公司,注册资本原为2,000,000.00 元,其中同创研究院、江苏技术公司和本公司出资 比例分别为40%、10%和50%。嗣后,经纵横软件公司董事会两次决定增加注册资本至90, 000,000.00 元, 同创研究院、江苏技术公司和本公司出资比例变更为8.89%、1.11%和 90%。 二〇〇一年, 南京同创天地环网有限公司(以下简称“同创环网公司”) 与本公司 签订《出资转让协议》,本公司将持有的纵横软件公司22.22%的出资额转让予同创环网 公司。二〇〇一年七月十日,经纵横软件公司股东会决议,同意本公司将在纵横软件公司 的81,000,000.00 元出资额中的20,000,000.00 元的出资额转让予同创环网公司。转让 后,本公司、同创研究院、江苏技术公司和同创环网公司出资比例变更为67.78%、8.89 %、1.11%和22.22%.二〇〇一年八月三日, 经江苏省工商行政管理局核准,纵横软件公司 换取了注册号为3200001104811 的企业法人营业执照。 二〇〇二年八月，经公司股东会批准，同创环网公司、同创研究院将其所持有的股 份分别转让给本公司22.22％、纵横投资公司8.89％。经本次调整后，截止二〇〇二年 十二月三十一日，该公司的股本结构为：本公司出资81,000,000.00 元，占注册资本的 90％；纵横投资公司出资8,000,000.00 元，占注册资本的8.89％；江苏技术公司出资 1,000,000.00 元，占注册资本的1.11％。 二〇〇二年九月三十日，公 |